大摩財經(jīng)節(jié)后一篇報道在萬科股東大會前后被推向輿論焦點，再次引發(fā)各界對萬科的關(guān)注。

2月22日，大摩財經(jīng)發(fā)表《萬科股東大會議案暗藏10億元玄機：一次遲到6年的信披》，指出萬科最近才披露了王石先生、郁亮先生的經(jīng)濟利潤獎金分配比例，從而讓我們得以一窺萬科部分核心管理層的收入，這背后實則是曾引起巨大爭議的萬科作為公眾上市公司的信披瑕疵。

一石激浪。萬科管理層對此高度重視，在次日召開的萬科股東大會上花費一個小時做出回應(yīng)，首次對外界披露了萬科經(jīng)濟利潤獎金和事業(yè)合伙人制度的諸多細節(jié)，這值得肯定。但我們認為，萬科高級副總裁譚華杰先生、萬科董秘朱旭女士等管理層在股東大會上的回應(yīng)自相矛盾、偷換概念、避重就輕，模糊了萬科相關(guān)信披不公開透明不及時的焦點。

比如，譚先生雖然默認了我們計算的王石、郁亮先生7年各1.7億從萬科獲取的薪酬+經(jīng)濟利潤獎金的收入，但又辯稱萬科管理層7年來的經(jīng)濟利潤獎金實際收益為零，理由是他們沒有拿走一分錢現(xiàn)金。

王石、郁亮先生確實沒有拿走現(xiàn)金，而是轉(zhuǎn)換成為了不斷增值的萬科股票。譚先生認為現(xiàn)金是錢，股票不是錢，置股票公允價值不顧，實在違背常識。

譚先生又以萬科經(jīng)濟利潤獎金實行積分制、“披露極易導(dǎo)致誤導(dǎo)”為理由，解釋為何6年不信披。我們不能茍同此說法，萬科管理層作為“看門人”，其薪酬收入應(yīng)公開透明向公眾披露，但現(xiàn)實情況是，通過不透明的經(jīng)濟利潤獎金制度設(shè)計，管理層“自我規(guī)避”了披露責(zé)任——經(jīng)譚先生專業(yè)解釋后，外界對王石先生和郁亮先生到底從萬科獲得了多少實際收益更加模糊了。

正確的邏輯是，上市公司應(yīng)按照監(jiān)管要求真實披露管理人員薪酬情況，而非自行決定以“股東是否看得懂”為披露標準。這是對股東知情權(quán)的侵害，也是對股東和公眾判斷能力的低估。

對于6年來的信披缺失原因，譚先生還強調(diào)，“沒有披露的原因是后來沒有出現(xiàn)相關(guān)事實(即未對獎金進行實際分配)”。但回顧萬科歷年財報，2010-2013年報告中，均有一句相同的表述，“本年實際支付給獎勵對象的經(jīng)濟利潤獎金XX萬元。”請問該如何理解本句當(dāng)中的“實際支付”?

即使譚先生“未實際分配就不用披露”的理由成立，那么，本次披露出王石先生、郁亮先生的獎金分配比例，所基于的“相關(guān)事實”又是什么?莫非本次披露前，已經(jīng)實際發(fā)生了第二次分配?這與譚先生“2010年后未拿到一分錢”的敘述并不相符。

如果說本次披露原因是因為即將在2018年進行第二次分配的話，那么，首先，“即將”分配并非譚先生強調(diào)的已經(jīng)發(fā)生的“事實”;其次，“即將”分配的對象是否僅包括王石、郁亮先生?否則為何不同步披露其他董事、監(jiān)事、高管的分配比例?

譚先生強調(diào)，2010年是高管唯一一次拿到經(jīng)濟利潤獎金分配，并已在2011年年報披露。然而，2010年給予王石先生、郁亮先生的分配比例，為何不在2011年年報同步披露，而是在6年后的當(dāng)下方予以披露?

譚先生還透露，經(jīng)濟利潤獎金按照10%的固定比例，從當(dāng)年公司經(jīng)濟利潤中提取。查閱萬科年報，直到2013年年報方才披露這個10%的固定比例，在此之前僅籠統(tǒng)披露“按固定比例提取或扣減經(jīng)濟利潤獎金”，請問2010年-2012年年報為何不予披露具體比例?10%的固定比例又是如何確定的，是否經(jīng)過股東大會審議?

大摩財經(jīng)在此前報道中指出，今年萬科披露了王石、郁亮兩位先生的獎金分配比例，應(yīng)是大股東更迭后多方博弈的結(jié)果，這恰恰說明了信披的必要性。若再以種種借口繼續(xù)遮掩，反倒是公司治理的倒退。

萬科核心管理層的薪酬分配焦點集中在其事業(yè)合伙人計劃。眾所周知，萬科事業(yè)合伙人計劃持有超過7%的萬科股票，在萬科擁有巨大的實質(zhì)權(quán)益和利益。不僅萬科管理層獲得的經(jīng)濟利潤獎金投入其中，該計劃還動用了數(shù)倍資金杠桿買入萬科股票。

這次股東大會上，萬科董秘朱旭女士稱事業(yè)合伙人計劃買入萬科股票的兩個資管產(chǎn)品金鵬和德贏均為獨立運作，否認與萬科存在任何關(guān)系。譚華杰先生則強調(diào)，聘請盈安合伙的機構(gòu)是獨立于萬科公司的“萬科事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會”。然而已有媒體發(fā)現(xiàn)，這一機構(gòu)并非注冊在案的工商法人或社會組織，其真的獨立于萬科公司么?

回顧2014年建立事業(yè)合伙人制度并買入萬科股票的初衷，譚華杰先生表示，這是在當(dāng)時藍籌股熊市的背景下，管理層應(yīng)股東的希望，為提振股價而做出的決定。我們認為，這是故意遺忘歷史。

早在2014年3月萬科春季例會上，郁亮先生宣講萬科事業(yè)合伙人計劃時曾公開稱，該計劃的目的是抵御潛在的“野蠻人”，要讓管理層和員工牢牢掌握公司的命運，更好解決利益分享，在萬科的舞臺上培養(yǎng)數(shù)百個億萬富翁。