事情的起因是由于黃河旋風(fēng)在4月26日發(fā)布的兩份公告“抖露”了其對(duì)年利潤超億元的全資子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司(下稱“上海名匠”)失控。由于“不服從公司安排，拒不提供審計(jì)資料”，黃河旋風(fēng)表示已失去對(duì)上海名匠的控制。與此同時(shí)，公司表示，已與陳俊簽署了《關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以6.98億元的價(jià)格向陳俊轉(zhuǎn)讓公司持有上海明匠100%的股權(quán)。本次交易后，公司不再持有上海明匠的股權(quán)。而該議案已7票贊成的結(jié)果，通過董事會(huì)層面。

受此影響，黃河旋風(fēng)4月26日、27日連吃兩個(gè)跌停，市值跌去近20億。

交易所一天內(nèi)兩度發(fā)函對(duì)此進(jìn)行問詢。

4月27日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)采訪了私募機(jī)構(gòu)、黃河旋風(fēng)董秘杜長洪以及上海名匠董事長陳俊。

私募：突然分手搞什么！為什么不停牌！

相較于3年前以4.2億元收購上海明匠，表面上看，3年間黃河旋風(fēng)增收近2.8億元，但在收購前一年即2014年，上海明匠的凈利潤為1177.65萬元，這意味著收購時(shí)候的PE高達(dá)35.6倍。而按照2016年上海明匠的凈利潤計(jì)算，此次計(jì)劃出售的PE僅約5.5倍。

這意味著，本次董事會(huì)出售若能成行，上市公司將損失每年1個(gè)億左右的凈利潤。

無論是交易估值還是董事會(huì)直接決議通過出售，都讓投資者神傷不已。

4月27日中午，一位深圳知名私募機(jī)構(gòu)告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者，其已向上交所舉報(bào)。該人士表示，“公司不用法律途徑去解決糾紛，而是直接通過董事會(huì)去賤賣，嚴(yán)重?fù)p害投資人利益。”

2017年9月12日，根據(jù)當(dāng)時(shí)上市公司發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案顯示，在該輪總權(quán)益為5000萬股的激勵(lì)計(jì)劃，覆蓋上海明匠核心人員人數(shù)135人，獲得限制性股票數(shù)量為3150萬股，占授予限制性股票總數(shù)63%。

而在12月的激勵(lì)計(jì)劃修改版本中，在總量不變的情況下，上海明匠激勵(lì)核心人員已下降至89人，獲得2575萬股。

盡管如此，在上述私募機(jī)構(gòu)眼中，雙方表現(xiàn)的還是非常友好。2018年2月2日-4日間，陳俊與控股股東相繼對(duì)上市公司進(jìn)行增持。

上述私募告訴記者，“去年股權(quán)激勵(lì)雙方利益綁定力度比較大。這首先表明雙方的態(tài)度，不然也沒必要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。后來說要增持，到現(xiàn)在沒過多久，突然間要分手，很打擊投資者。”

此外，該私募也提出疑問質(zhì)疑上市公司，審計(jì)發(fā)生問題現(xiàn)在看來是過年時(shí)候的事，但上市公司沒有任何公告，外界看起來說什么問題都沒有，為何上市公司不提前公告?

該人士同時(shí)表示，“陳俊本身只是全資子公司董事長，完全可以換人，為什么要賣掉子公司?”他認(rèn)為，董事會(huì)全票通過這件事，本身就非常奇怪。

董秘杜長洪：才知道無法審計(jì)，只好采用民間借貸中間值

在當(dāng)日下午，記者采訪了黃河旋風(fēng)董秘杜長洪，他回應(yīng)了上述提及的相關(guān)疑問，并表示當(dāng)時(shí)能否停牌曾和交易所做過溝通。“交易所說現(xiàn)在停牌只有兩種情況，分別為重大資產(chǎn)重組和控制人發(fā)生變更，除此之外不接受停牌的理由和要求。”其表示。

至于為何不提早和披露拒審事件，杜長洪表示，其是在年報(bào)不得如期得到的情況下，才知道陳俊配合程度不夠，“要是年報(bào)順利披露出來，我們?cè)趺纯赡苡羞@么個(gè)事?”

對(duì)于投資者在意的估值過低出售的問題，他表示由于失去原來估值基礎(chǔ)，無法審計(jì)，所以無法用收益法進(jìn)行估值。

當(dāng)記者提出2016年上海名匠凈利潤有1.26億，此外，根據(jù)黃河旋風(fēng)與上海名匠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中提及，2017年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤已達(dá)到1.07億。杜長洪表示，“現(xiàn)在它的利潤是多少?我們不知道。合并報(bào)表上合并了，但是比1個(gè)億多還是少，因?yàn)闊o法審計(jì)，我們也就失去了按照收益法去確定估值的基礎(chǔ)。”

由于2017年只有年報(bào)是經(jīng)過審計(jì)，其他的季報(bào)都是未經(jīng)審計(jì)，年報(bào)已經(jīng)不能作為估值的基礎(chǔ)。因此，上述6.98億估值形成，董秘解釋是按照上市公司收益率的7%上下，按照7%加倍的狀況，月息1分五的收益狀況去確定，也就是民間借貸的中間值。

杜長洪認(rèn)為，在收益法無法確認(rèn)的情況下，采用上述估值方法，“讓黃河公司4.2億的收購價(jià)格，產(chǎn)生一定的收益。至少這個(gè)長期股權(quán)投資沒有受到損害，至少保證了收益。”而之所以為什么不直接辭掉陳俊，杜長洪稱，“上海名匠最重要的資產(chǎn)是在專利權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及關(guān)鍵技術(shù)團(tuán)隊(duì)。把他辭掉太容易了，關(guān)鍵是辭掉后這個(gè)公司還值錢嗎?”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌告訴記者，失去對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的控制，會(huì)使上市公司年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露失控的風(fēng)險(xiǎn)并立即采取法律手段恢復(fù)控制。一賣了之并不是一種勤勉盡責(zé)的做法。

他表示，上市公司應(yīng)當(dāng)披露失控的具體時(shí)間以及對(duì)過往定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，不排除上市公司在過往定期報(bào)告中存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)的可能性，如果證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上市公司存在虛假陳述，受損投資者有權(quán)提起索賠訴訟。

陳?。翰牧咸?、溝通不暢

記者關(guān)注到，在下午4時(shí)左右，上交所監(jiān)管一部對(duì)此連發(fā)6問，要求上市公司及陳俊說明公司在短期內(nèi)又將標(biāo)的資產(chǎn)出售予原交易對(duì)方，上述行為是否違反了《重組辦法》第三條關(guān)于任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東合法權(quán)益的規(guī)定;陳俊在已將標(biāo)的資產(chǎn)出售予上市公司后，卻不配合審計(jì)工作的開展，是否違反了誠實(shí)守信義務(wù);作為公司第二大股東上述行為是否侵犯了上市公司及其他中小投資者利益等問題。

隨著跌停板、舉報(bào)和社會(huì)輿論的關(guān)注加大，事態(tài)發(fā)生了變化。記者從上海名匠董事長陳俊處獲悉，其將發(fā)函取消交易，同時(shí)讓會(huì)計(jì)事務(wù)所繼續(xù)審計(jì)。

在4月27日晚間，陳俊向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)否認(rèn)了公告中所提及的拒不提供審計(jì)的說法，他表示，“本來就是我們給審計(jì)的，只是我們材料太多，材料補(bǔ)充方面很充分。怎么可能會(huì)不讓審計(jì)，我們?cè)鷮?shí)實(shí)做實(shí)業(yè)的企業(yè)，不是亂搞事情，審計(jì)是代表社會(huì)來審，我為什么不讓審呢?我們這么多客戶他們(會(huì)計(jì)事務(wù)所)都去過，在我們公司整整待了四個(gè)月，都很配合，怎么會(huì)不讓審?”他表示，目前和上市公司方面沒有矛盾，只是溝通不暢。

其向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，主要原因是審計(jì)原因，“兩個(gè)主業(yè)的會(huì)計(jì)確認(rèn)方式不一樣，由于這個(gè)事情太短了，沒有太多的時(shí)間來審計(jì)。”同時(shí)，由于今年公司換了會(huì)計(jì)所，而審計(jì)師對(duì)這種新行業(yè)不理解。“要我們提供詳細(xì)的項(xiàng)目成本也是應(yīng)該的，但是我們項(xiàng)目太多了。沒有辦法在三四月的時(shí)間準(zhǔn)備好所有的項(xiàng)目成本，這當(dāng)然是我們?cè)趦?nèi)部管理上，有些太粗放了，因?yàn)槲覀冺?xiàng)目多人少。”

在溝通過程中，陳俊一再強(qiáng)調(diào)黃河旋風(fēng)與上海名匠之間不存在問題。

對(duì)于此次事件造成的影響，陳俊顯然沒有預(yù)料到。他告訴記者，“如果說這邊出售，關(guān)鍵是這次造成的社會(huì)影響很大，輿論很大”，據(jù)其透露，現(xiàn)在董事會(huì)這邊也在做一些調(diào)整。

在采訪的最后，陳俊再一次強(qiáng)調(diào)，本次事件并不是由于和上市公司溝通不善造成，而是審計(jì)太急。“后面真正發(fā)現(xiàn)審計(jì)師會(huì)計(jì)準(zhǔn)則問題，已經(jīng)太晚了，已經(jīng)必須要報(bào)告了，相當(dāng)于是個(gè)過渡性的東西。”

據(jù)陳俊透露，后面有可能還會(huì)披露修整方案。“已經(jīng)把我的訴求發(fā)給董事會(huì)了。”

4月28日，黃河旋風(fēng)發(fā)布關(guān)于收到陳俊《申請(qǐng)函》的公告，稱4月27日下午收到陳俊向公司發(fā)出的請(qǐng)求解除《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司與陳俊關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的《申請(qǐng)函》，《申請(qǐng)函》中表示，陳俊作為上海明匠的法定代表人，實(shí)際擔(dān)負(fù)著上海明匠的運(yùn)營與管理。正如公告所述：上海明匠與貴司自身業(yè)務(wù)跨度較大，雙方在公司管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路上出現(xiàn)分歧。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告發(fā)布后，引起社會(huì)各方高度關(guān)注，其也受到了前所未有的壓力與質(zhì)疑。經(jīng)與上市公司溝通，雙方已就主要分歧達(dá)成共識(shí)，申請(qǐng)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。