成立剛滿七年的利安人壽，在市場上極為低調(diào)。曾背靠大股東雨潤控股業(yè)務(wù)快速發(fā)展，近年卻因大股東債務(wù)糾紛被牽連。近日，保監(jiān)會對外披露，利安人壽在增資中存在違規(guī)代持股份等行為，決定撤銷增資批復，并督促完成變更手續(xù)。而禍起雨潤集團與另一主角——保培投資簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，因債務(wù)糾紛雨潤集團股權(quán)被凍結(jié)無法辦理工商變更，最終對簿公堂。

增資被撤銷

1月16日，保監(jiān)會官網(wǎng)披露，利安人壽增資中存在違規(guī)代持股份等違法行為，因此決定撤銷增資批復，并督促完成變更手續(xù)。

根據(jù)保監(jiān)會發(fā)布的撤銷行政許可決定書顯示，2015年11月，利安人壽股東雨潤控股集團有限公司在增資申請中，違規(guī)代持股份。根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》，保監(jiān)會決定撤銷2015年12月23日做出的《關(guān)于利安人壽保險股份有限公司變更注冊資本的批復》中雨潤控股集團增資入股公司的許可。

資料顯示，利安人壽成立于2011年,初始注冊資本為10億元。七年多，利安人壽的股權(quán)就不斷變化，公司進行了多次增資。在成立之時，利安人壽由江蘇省國際信托有限責任公司、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司等5家國有大型企業(yè)和雨潤控股集團、遠東控股集團、紅豆集團、月星集團有限公司4家知名民營企業(yè)發(fā)起設(shè)立，其中雨潤控股集團以20%的持股比例成為最大股東。

七年來，利安人壽先后共增資5次。根據(jù)工商信息變更記錄，2015年利安人壽注冊資本金進行第三次變更，增加了注冊資本金變更至28.9億元。2016年該公司又進行了兩輪注資，資本金變更至目前的47.2億元。

而保監(jiān)會此次撤銷的雨潤集團增資入股事項發(fā)生于2015年12月23日。在該輪增資中，利安人壽獲批增資5億元，注冊資本增至33.9億元。對此，利安人壽相關(guān)負責人回復稱：“調(diào)整后，利安人壽注冊資本45.8億元，股東投入資本79.06億元。目前，公司償二代下綜合償付能力充足率244%，核心償付能力充足率241%，償付能力充足，調(diào)整對償付能力影響有限。 ”

無獨有偶，長安責任保險也是因為違規(guī)代持股份，以非自有資金出資被撤銷增資批復。2012年，長安責任保險股東泰山金建擔保有限公司在增資申請中，違規(guī)代持股份，以非自有資金出資，因此，同樣被監(jiān)管機構(gòu)采取股權(quán)變更手續(xù)。

違規(guī)代持的背后

作為一家名不見經(jīng)傳的地方性險企，利安人壽在成立的七年多時間里較為低調(diào)。但大股東雨潤食品可謂行業(yè)大佬，不過，因深陷債務(wù)危機，名下的利安人壽股權(quán)被債權(quán)人查封，因此利安人壽也被迫卷入糾紛的漩渦。

北京商報記者從工商系統(tǒng)查詢到，2017年11月25日，江蘇省高級人民法院發(fā)布的關(guān)于上海保培投資有限公司(以下簡稱“保培投資”)與雨潤集團的糾紛二審民事判決書顯示，2015年9月18日，保培投資與雨潤集團簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由雨潤集團代保培投資持有利安人壽的1.41億股，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。該代持期限暫定為6個月，屆時雨潤集團將代持股份轉(zhuǎn)讓給保培投資。

若按照約定，保培投資將雨潤集團為其代持的利安人壽1.41億元股份轉(zhuǎn)讓給華信公司，轉(zhuǎn)讓價格為4.94億元。但這一切美好的計劃被雨潤集團的債務(wù)危機破壞。在順利增資后，名下的利安人壽股權(quán)先后被廣東省高級人民法院、上海市第一中級人民法院和安徽省高級人民法院等數(shù)次輪候查封。保培投資、雨潤集團和華信公司三方所達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓因此無法辦理工商變更。

糾紛由此展開，對于雙方在該筆股權(quán)中的關(guān)系性質(zhì)和股權(quán)歸屬，利安人壽和保培投資說法不一。保培投資認為雙方是代持股關(guān)系，而雨潤集團則堅稱該協(xié)議是雨潤集團重組一攬子協(xié)議的一部分，保培投資系重組融資的居間人角色。對于爭議，一審法院和二審法院做出了不同的裁定，一審認為即使雙方存在真實的代持股關(guān)系，但股權(quán)代持協(xié)議因違反合同法和保監(jiān)會相關(guān)規(guī)定而無效;二審則認定該股權(quán)代持協(xié)議是雙方真實意思的反映，且保監(jiān)會已對該增資行為予以認可，從而認定此乃股權(quán)代持關(guān)系。

值得注意的是，對于保培投資是否具備成為被代持公司的股東條件,二審法院則以保培投資不具備作為利安人壽股東條件為由，駁回全部訴訟請求。

股權(quán)代持隱患猶存

近年來，隨著保險市場的快速發(fā)展，保險投資主體日益多元化，保險公司股權(quán)變動日趨頻繁，豐富的資本來源激發(fā)了保險業(yè)的活力，但少數(shù)社會資本通過股權(quán)代持等隱蔽手段投資入股保險公司，帶來一定的風險隱患。為此，保監(jiān)會在近幾年不斷加大對保險公司股權(quán)的穿透視監(jiān)管。

據(jù)了解，股權(quán)代持是指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。對于股權(quán)代持的法律邊界，北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡分析稱：“一般情況下，法律并未禁止股份代持行為。代持股份是種常見的股東行為。在代持情形下，真實股東的身份是對社會公眾、對其他股東、對主管部門都是不可見的，因此制度能較好地實現(xiàn)隱藏股東身份的目的。”

在保險公司增資風險上，保監(jiān)會副主席陳文輝就曾指出：“如果保險公司增資的資本不是股東的真金白銀，而是利用保險公司自身的資金，通過復雜的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)管理計劃等途徑進行自我注資、虛假增資，那么償付能力監(jiān)管體系可能就成為保險行業(yè)的馬奇諾防線，被繞過去。”

去年3月，保監(jiān)會首次采取問詢函的形式，要求昆侖健康等相關(guān)保險公司說明股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在實際控制人以及法人股東就近三年主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、入股資金來源做出說明，并提供證明材料。不過，昆侖健康險稱，公司目前有14家股東，各方股東所持股份均未超過總股份的20%，產(chǎn)權(quán)主體多元，股權(quán)相對比較分散;不存在能夠通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排對股東會、董事會的決議造成實質(zhì)性重大影響的實際控制人。

套路總是如出一轍。在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，利安人壽相關(guān)負責人也表示：“公司股權(quán)構(gòu)成較為分散，市場化經(jīng)營機制健全，不存在控股股東的情況。公司按照董事會決策部署，開業(yè)以來始終堅持穩(wěn)健合規(guī)經(jīng)營，業(yè)務(wù)良好。公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，可查閱利安人壽官方網(wǎng)站，公司按照主管部門要求，在官網(wǎng)上及時更新和披露。”

國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱俊生認為：“股東資質(zhì)穿透性監(jiān)管后，對此前有違規(guī)業(yè)務(wù)的險企確實影響較大。最近兩家公司關(guān)于增資的撤銷行政許可決定書，表明要追溯以往，倒查回去。股權(quán)監(jiān)管背后在某種程度上折射出保險公司股權(quán)管理的一些觀念性問題，有待進一步研究與探討。

那么，什么樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理的基礎(chǔ)?朱俊生認為：“公司治理的最重要功能是讓具有企業(yè)家精神的人成為企業(yè)的帶領(lǐng)者，只有分立的產(chǎn)權(quán)才能從機制上保證實現(xiàn)這一功能。因此，為了完善公司治理，首先要做的是促進保險機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)分立，特別是國有保險公司的產(chǎn)權(quán)改革，這是股權(quán)管理應(yīng)秉持的重要原則。”

北京商報記者 許晨輝/文 宋媛媛/漫畫

關(guān)鍵詞： 利安 股權(quán)糾紛 人壽