曾經(jīng)“BATJ”(百度、阿里、騰訊、京東)境外上市時，境內監(jiān)管層與投資者都扼腕嘆息。如今，監(jiān)管層正在搭建起境內投資者投資海外創(chuàng)新巨頭的橋梁——境外企業(yè)回境內發(fā)行CDR(中國存托憑證)。

5月4日，證監(jiān)會發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》(下稱《CDR辦法》)，對存托憑證的發(fā)行、交易及相關活動提供具體法律依據(jù)，為海外創(chuàng)新公司回歸A股打開了新路徑。

有了解政策制定流程的相關負責人對第一財經(jīng)記者稱，考慮到征求意見之后還需要一周左右的時間完成后續(xù)程序，預計《CDR辦法》正式版本最快將于6月份發(fā)布，待相關配套規(guī)則發(fā)布之后，企業(yè)即可制定申請文件，并申請開始試點。

誰可以申請？

打開A股大門，迎接“獨角獸”回歸，是監(jiān)管層這幾個月一直在推動之事。今年3月30日，國務院轉發(fā)證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點 的若干意見》(下稱《若干意見》)，要求抓緊完善相關配套制度和監(jiān)管規(guī)則，穩(wěn)妥推動試點工作，其中對試點企業(yè)做出原則性規(guī)定。

《CDR辦法》延續(xù)《若干意見》當中對試點企業(yè)的標準規(guī)定，申請試點企業(yè)尚需符合三大標準。

總體而言，試點主要針對少數(shù)符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

在選取標準方面，一是已境外上市的紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè))，最近一年營 業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣;或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。具體標準由證 監(jiān)會制定。

在選取機制方面，證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會，充分發(fā)揮相關行業(yè)主管部門及專家學者作用，綜合考慮相關因素，嚴格甄選試點企業(yè)。

咨詢委員會由各行業(yè)的權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)選取標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能 力、技術壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要 依據(jù)，決定申請企業(yè)是否納入試點，并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

誰可以投資？

此次辦法當中所謂的存托憑證，是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內發(fā)行、代表境外基礎證券權益的證券，即“參與型存托憑證”。

根據(jù)《CDR辦法》，符合條件的境外企業(yè)申請發(fā)行CDR，需要符合交易所即將出臺的上市規(guī)則，然后提出上市申請，交易所審核同意后，雙方簽訂上市協(xié)議。 存托憑證的交易，可以按照有關規(guī)定采取做市商交易方式。上市之后，境外企業(yè)的股東、實際控制人、董監(jiān)高和存托憑證的其他投資者，需要遵守境內有關上市公司 股份減持的規(guī)定。另外，境外企業(yè)不能通過發(fā)行CDR的方式，在境內重組上市。

除發(fā)行企業(yè)之外，證監(jiān)會還規(guī)定了存托人、托管人的條件。存托人可以由三類機構擔任，一是中國證券登記結算有限責任公司及其子公司;二是符合一定條件并經(jīng)中國銀行(3.830,0.03,0.79%)保險監(jiān)督管理委員會同意及中國證監(jiān)會批準的商業(yè)銀行;三是符合一定條件并經(jīng)中國證監(jiān)會批準的證券公司。

至于商業(yè)銀行擔任存托人的具體資質條件，則由證監(jiān)會會同銀保監(jiān)會另行規(guī)定，證券公司擔任存托人的資質條件由證監(jiān)會另行規(guī)定。

《CDR辦法》顯示，公募基金可以投資CDR，一方面，基金合同已明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，基金管理人可以投資存托憑證;另一方面，基 金合同沒有明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，如果投資存托憑證，基金管理人應當召開基金份額持有人大會進行表決。

至于個人投資者如何投資，上述負責人告訴第一財經(jīng)記者，投資者保護具體規(guī)則還在研究制定過程中，監(jiān)管部門有自己的內部工作計劃，會根據(jù)進度陸續(xù)公布。“發(fā)行一個新投資品種肯定是有一整套投資者保護制度安排的，但是是否設置保證金門檻，目前還都在研究中。”

投資者權益保護

投資CDR與A股股票不同，試點發(fā)行的創(chuàng)新企業(yè)多為VIE(可變利益實體)架構的紅籌公司，境外紅籌公司與境內實體運營企業(yè)在股權結構上完全獨立，其權 利義務僅依靠合同約定。如果紅籌公司在發(fā)行CDR的過程中，因損害投資者合法權益而應當承擔損害賠償責任，投資者是很難通過起訴紅籌公司獲得賠償?shù)摹?/p>

為了加強責任承擔，《CDR辦法》有意將紅籌公司與實體運營企業(yè)關聯(lián)在一起，明確境內實體運營企業(yè)應當對與其有關的信息披露內容的真實、準確、完整承擔責任，并針對CDR及境外基礎證券發(fā)行人的特點，就存托安排、不同投票權、協(xié)議控制等事項作出特別披露要求。

同時還設置多項特有的投資者保護措施，如存托憑證持有人特別事項單獨表決機制，境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的退市回購義務等。此外，還規(guī)定了監(jiān)管機構現(xiàn)場檢查、調查取證，采取監(jiān)管措施，實施市場禁入等。

關鍵詞： 憑證 管理辦法