隨著主辦券商連續(xù)披露三份風(fēng)險(xiǎn)提示，華凱保險(xiǎn)股東控制權(quán)之爭浮出水面。

去年上半年剛剛扭虧為盈的華凱保險(xiǎn)，董事會(huì)已各自“聯(lián)盟”，形成“兩派”。

任命、罷免、起訴……“內(nèi)斗”似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。

華凱保險(xiǎn)到底怎么了?

“撥亂反正，一切都在逐步恢復(fù)中。”華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司(下稱“華凱保險(xiǎn)”)實(shí)際控制人、董事兼名譽(yù)董事長梁松在接受《國際金融報(bào)》記者獨(dú)家采訪時(shí)稱，前董事長詹詇鑠嚴(yán)重違反業(yè)績承諾、管理混亂、藏匿財(cái)務(wù)憑證，還指使財(cái)務(wù)人員和運(yùn)營人員罷工，嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營。

《國際金融報(bào)》記者也試圖聯(lián)系詹詇鑠一方求證，但最終未果。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，內(nèi)斗有百害而無一利。宋清輝對《國際金融報(bào)》記者直言，“這暴露出新進(jìn)股東方與實(shí)際控制股東方利益糾葛、矛盾重重，不但嚴(yán)重消耗內(nèi)部的‘戰(zhàn)斗力’，也會(huì)抹黑公司的品牌形象。給外界一盤散沙之感，客戶也可能會(huì)大量流失。”

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控制權(quán)之爭

2月12日，掛牌主辦商財(cái)通證券再次提示華凱保險(xiǎn)股東紛爭或?qū)聿焕绊?，而這已經(jīng)是短短一個(gè)半月時(shí)間內(nèi)，財(cái)通證券發(fā)布的第三次提示。

此前兩次風(fēng)險(xiǎn)提示分別在1月23日和1月25日，財(cái)通證券表示，“華凱保險(xiǎn)股東之間發(fā)生控制權(quán)之爭、存在嚴(yán)重分歧，公司存在經(jīng)營管理層不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，可能對公司信息披露、正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。”

財(cái)通證券所提的股東控制權(quán)之爭，還得從去年6月華凱保險(xiǎn)的換屆選舉說起。

2018年6月14日，華凱保險(xiǎn)當(dāng)年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過董事會(huì)換屆選舉議案，選舉詹詇鑠、吳褘卉、文國泰、陳盈和董力軍為公司第二屆董事會(huì)成員，并任命詹詇鑠為董事長，吳褘卉為總經(jīng)理，任期均為3年。與此同時(shí)，原本董事會(huì)中的梁松、方軍均被“替換”，更替進(jìn)入的是吳褘卉、文國泰。

▲來源：2018年半年報(bào)

天眼查顯示，詹詇鑠為華凱保險(xiǎn)第二大股東上海灝商信息科技有限公司(下稱“上海灝商”)的董事長和最大股東，吳褘卉持有華凱保險(xiǎn)第四大股東上海濤勤投資管理有限公司(下稱“濤勤投資”)80%的股權(quán)。

此外，董力軍為第五大股東浙江安信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(下稱“安信資產(chǎn)”)的法人與股東。梁松為第一大股東杭州華盟投資合伙企業(yè)(下稱“華盟投資”)的最大股東，同時(shí)也是華凱保險(xiǎn)的實(shí)際控制人，方軍與陳盈同為華盟投資的股東。

▲來源：企查查

2018年11月22日，陳盈因“個(gè)人原因”，不再擔(dān)任華凱保險(xiǎn)董事，同時(shí)辭去副總經(jīng)理職務(wù)。至此，華凱保險(xiǎn)董事會(huì)中再無大股東華盟投資的身影。

隨后的2018年12月，來自第五大股東安信資產(chǎn)的董力軍也遞交了辭職報(bào)告。

到了2019年初，“華盟系”利益再次削弱。1月2日，華凱保險(xiǎn)公告稱，董秘方健因兩次“辦理與其崗位不恰當(dāng)事件”，給公司的辦公秩序造成影響，對員工造成恐慌，嚴(yán)重影響了公司的正常運(yùn)營工作，故對方健即日起予以免職處理。天眼查顯示，方健為華盟投資股東。

身為第一大股東，卻在董事會(huì)無一席之位，“華盟系”自然不會(huì)毫無動(dòng)作。1月8日，華凱保險(xiǎn)的董事會(huì)收到了華盟投資書面提交的增加臨時(shí)議案的通知，提議在臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)中增加《要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會(huì)、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事的議案》。

1月16 日，華盟投資自主召集召開了2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議通過了《關(guān)于罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選何邦會(huì)同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選梁松同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選方軍同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選陳俊同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選梁華同志為公司董事的議案》。

記者注意到，除何邦會(huì)以外，其余提名董事均出現(xiàn)在華盟投資的股東名單之中。何邦會(huì)來自于第五大股東安信資產(chǎn)。

1月18日，新的董事會(huì)成員重新選舉何邦會(huì)為公司董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，上述董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)事項(xiàng)已于2019年1月18日完成了工商變更登記。

同時(shí)，以何邦會(huì)為代表的董事會(huì)以華凱保險(xiǎn)公章、董事會(huì)章遺失為由申請補(bǔ)刻，新公章在1月19日啟用。

隨后，以詹詇鑠為代表的公司董事會(huì)成員向浙江省龍泉市公安局治安大隊(duì)報(bào)案，稱華凱保險(xiǎn)被偽造印章。

1月23日，濤勤投資又向浙江省龍泉市人民法院起訴華凱保險(xiǎn)，要求撤銷1月16日的決議。但該議案依然被通過，撤銷失敗。

2月1日，詹詇鑠第二次把華凱保險(xiǎn)告上法庭，再次要求撤銷1月16日的決議。

截至2月18日，華凱保險(xiǎn)并沒發(fā)布新公告。

對于華凱保險(xiǎn)內(nèi)部矛盾激化的原因，中保聯(lián)(北京)科技有限公司董事長曹景敏對《國際金融報(bào)》記者分析，“華凱保險(xiǎn)的股權(quán)相對分散，缺乏集中統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)。”他認(rèn)為，對于初創(chuàng)型企業(yè)來說，相對集中的股權(quán)，對公司發(fā)展更有利。

2

關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金

除了控制權(quán)之爭，華凱保險(xiǎn)還存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。

華凱保險(xiǎn)2018年半年報(bào)顯示，2018年4月，華凱保險(xiǎn)向關(guān)聯(lián)方貴州至惠金融服務(wù)有限公司(下稱“至惠金服”)拆出6筆共計(jì)2100萬元的資金。

▲來源：2018年半年報(bào)

天眼查顯示，該關(guān)聯(lián)方至惠金服正是華凱保險(xiǎn)第二大股東上海灝商旗下子公司，詹詇鑠為實(shí)際控股股東，上海灝商與華凱保險(xiǎn)分別持股55%、19%。

▲來源：天眼查

隨后，財(cái)通證券于2018年6月13日發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱上述事項(xiàng)發(fā)生時(shí)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序、未及時(shí)向持續(xù)督導(dǎo)券商報(bào)告，未履行信息披露義務(wù)，違反了《全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司公司章程》、《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定。

針對該事項(xiàng)，財(cái)通證券提醒，如果公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等不能夠深入學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)則制度，提高規(guī)范運(yùn)作水平，不能嚴(yán)格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)則制度，“有可能損害股東利益，以及對公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響”。

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大股東減持“引狼入室”?

其實(shí)，華凱保險(xiǎn)的“內(nèi)斗”，還得追溯到2017年的股東權(quán)益變更。

《國際金融報(bào)》記者查閱華凱保險(xiǎn)近兩年在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，大股東華盟投資在2017年10月至12月，一共減持股份7次，從原來持股比例79.6%，一路減持至45%。

與華盟投資減持相對應(yīng)的是上海灝商的一路增持。該公司從2017年10月26日到2017年11月24日，一共增持3次，從原來持股5%，增加到20%。

2018年年報(bào)顯示，華盟投資持股40.49%為第一大股東，上海灝商持股比例為20.89%，是第二大股東。

▲來源：2018年半年報(bào)

對于減持華凱保險(xiǎn)股份的原因，梁松解釋稱，“并非因?yàn)椴豢春霉径鴾p持，而是為了引進(jìn)優(yōu)秀的合作伙伴和人才，才忍痛出讓股份。”

梁松說，當(dāng)時(shí)詹詇鑠還作出了業(yè)績承諾。

“從2018年全年的成績看來，離當(dāng)初的業(yè)績目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)，甚至連承諾業(yè)績的2%都沒有達(dá)到。”梁松表示，“實(shí)踐證明，他們并沒有能力管理和運(yùn)營好公司，必須整改。”

“現(xiàn)在看來，我們當(dāng)初在考察投資者的時(shí)候，還是出現(xiàn)了重大失誤，這也是我個(gè)人需要反思的。”言語中，不難聽出梁松的懊悔與無奈。

另外，2018年4月20日，華凱保險(xiǎn)還收到浙江銀保監(jiān)局的監(jiān)管函，稱該公司部分股東出資受讓公司股份時(shí)，不符合《中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于執(zhí)行保監(jiān)發(fā)[2016]82 號(hào)文件有關(guān)事宜的通知》中的相關(guān)要求，要求公司進(jìn)行整改并加強(qiáng)保險(xiǎn)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。

4

剛剛扭虧為盈

那么，華凱保險(xiǎn)的業(yè)績表現(xiàn)到底如何呢?

公開資料顯示，華凱保險(xiǎn)成立于2012年，總部設(shè)在浙江寧波，于2015年11月19日成功掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為提供保險(xiǎn)專業(yè)中介服務(wù)，包括保險(xiǎn)代理銷售業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)理賠公估業(yè)務(wù)，在全國22個(gè)省份可營業(yè)的分支機(jī)構(gòu)累計(jì)243家。

根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，自2014年以來，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入持續(xù)上行，從2014年的5022.02萬元，增至2017年的3.11億元，三年增長逾5倍。2018年上半年，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入達(dá)到3.11億元，較上年同期增長139.91%。

相反，華凱保險(xiǎn)凈利潤(扣非后歸屬母公司)卻在持續(xù)虧損，從2014年虧損218.76萬元，至2016年虧損達(dá)1466.7萬元，兩年時(shí)間，虧損增加近6倍。直到2017年，虧損收窄至616.08萬元，并在2018年上半年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤137萬元。

對于扭虧的原因，華凱保險(xiǎn)表示，因其繼續(xù)拓展了新業(yè)務(wù)，增加了業(yè)務(wù)銷售績效政策，銷售業(yè)務(wù)規(guī)模得到增長。

不過，據(jù)梁松透露，2018年下半年業(yè)績并不理想，但對公司今年的業(yè)績和銷售能力仍表示很有信心。“只要我們把精力放在公司上，一切都會(huì)好起來，尤其是壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)，近兩年已經(jīng)呈現(xiàn)出倍數(shù)增長”。

“國內(nèi)保險(xiǎn)中介的實(shí)力還是比較弱，資本、技術(shù)、人才都表現(xiàn)較弱，公司治理也有很大欠缺。”而在曹景敏看來，華凱保險(xiǎn)的盈利能力并沒有突出的優(yōu)勢，雖然產(chǎn)銷分離是目前保險(xiǎn)行業(yè)的發(fā)展方向，但完全能夠?qū)崿F(xiàn)還任重道遠(yuǎn)。

曹景敏進(jìn)一步表示，隨著市場的成熟、監(jiān)管環(huán)境的改變與保險(xiǎn)科技的發(fā)展，保險(xiǎn)中介在行業(yè)內(nèi)的作用會(huì)愈發(fā)重要，但這需要一個(gè)很長的過程。（見習(xí)記者 羅葛妹）

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