8月12日晚間，天茂集團(000627.SZ)發(fā)布公告稱，擬對國華人壽其余6家股東所持49%股權(quán)進行吸納合并。此舉構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，天茂集團股票將于8月13日開市起停牌。

新京報報道稱，天茂集團的這一舉措被不少業(yè)內(nèi)人士解讀為國華人壽將“借殼”在A股上市，若最終成功，那么國華人壽將成為A股第六家上市險企。

國華人壽全部并入天茂集團，亦有跡象可循。2016年4月，天茂集團通過增資方式成為國華人壽的控股股東，持股比例一舉達到51%。2019年7月10日、27日、30日，天茂集團連發(fā)多個公告，均是將旗下醫(yī)藥、化工等子公司股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓出清的交易進展，以及該公司分管醫(yī)藥、化工等業(yè)務(wù)的高管遞交辭職申請的信息。

對于天茂集團而言，國華人壽已成為其主要營業(yè)收入來源，據(jù)天茂集團2019年一季報，天茂集團營業(yè)總收入合計為226.75億元，其中保險業(yè)務(wù)收入為190.84億元，占比約84.16%。

值得一提的是，被天茂集團董事長劉益謙寄予厚望的國華人壽，近年來業(yè)績承壓，2018年原保險保費收入同比下滑25.16%，凈利潤同比下滑24.81%，亦是上市保險公司中唯一出現(xiàn)下滑的公司。

而今年以來，國華人壽原保險保費收入仍在持續(xù)負(fù)增長。今年一季度，國華人壽實現(xiàn)原保險保費收入190.84億元，同比下滑29.73%。天茂集團近日公布的今年1-7個月保費數(shù)據(jù)顯示，國華人壽前7個月實現(xiàn)原保險保費收入289.56億元，同比減少2.97%，保費降速有所趨緩。

天茂集團擬吸收合并國華人壽劉益謙“棄”財險“愛”壽險

根據(jù)天茂集團公告，此次吸收合并國華人壽的方式是向國華人壽其他全部六家少數(shù)股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式，從而對國華人壽實施吸收合并。

天茂集團本次交易對方海南凱益實業(yè)有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司、武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團有限公司、武漢市江岸國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司分別持有國華人壽15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%股份，合計持有國華人壽49.0000%股份。

國華人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)

天茂集團擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合并(以下簡稱“本次吸收合并”)，具體交易方案將進一步協(xié)商確定。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

鑒于該事項尚存在不確定性，天茂集團自8月13日起進行停牌，預(yù)計不超過10個交易日。該公司表示，在停牌期限屆滿前將披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案;未能按期披露重組預(yù)案的，將終止籌劃本次吸收合并事宜。停牌前，天茂集團每股7.14元，總市值為352.76億元。

國華人壽成立于2007年，天茂集團為其創(chuàng)始股東，彼時天茂集團持股19.99%，為第一大股東。2007年-2012年，國華人壽先后五次增資，天茂集團每次均按比例認(rèn)購，持股比例最高時為20%。

2012年下半年開始，天茂集團開始轉(zhuǎn)讓國華人壽股份，持股比例一度降至7.14%。2014年初，天茂集團擬完全退出國華人壽，但股權(quán)過戶尚未完成，天茂集團卻終止轉(zhuǎn)讓，劉益謙承擔(dān)違約責(zé)任。天茂集團2014年年報中稱，保險行業(yè)宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況均發(fā)生了重大變化，保險業(yè)“新國十條”出臺，為保險行業(yè)發(fā)展打開了巨大空間。

2016年天茂集團公告，將其行業(yè)屬性由“化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)”變更為“保險業(yè)”。

隨后，天茂集團幾度增持國華人壽股權(quán)。2017年天茂集團50億元增資國華人壽，成為國華人壽的控股股東，合計持有國華人壽14.28億股股份，占總股本的51%。

2018年，天茂集團曾為國華人壽布局近100億元的增資計劃，于2018年12月3日與湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管簽署《國華人壽保險股份有限公司增資擴股協(xié)議》。國華人壽以9.08元/股的價格發(fā)行10.46億股，以現(xiàn)金方式增資人民幣95億元，將注冊資本由38億元增加至48.46億元。其中天茂集團現(xiàn)金出資48.45億元，增資后仍持有國華人壽總股本的51%。

據(jù)長江商報報道，發(fā)布擬吸收合并國華人壽公告后，劉益謙也在自己的微信朋友圈發(fā)表感慨：入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。

值得一提的是，與擬吸收合并國華人壽的公告同時發(fā)布的，還有天茂集團出售安盛天平財險的進展公告。

2019年8月12日，天茂集團收到安盛天平轉(zhuǎn)發(fā)的中國銀行保險監(jiān)督管理委員會銀保監(jiān)復(fù)【2019】736號文——《中國銀保監(jiān)會關(guān)于安盛天平財產(chǎn)保險股份有限公司變更股東的批復(fù)》，經(jīng)審核，批準(zhǔn)天茂集團等五家安盛天平中方股東將持有的安盛天平4.23億股股份(天茂集團持股7828.41萬股)全部轉(zhuǎn)讓給安盛。轉(zhuǎn)讓后，天茂集團等五家原安盛天平中方股東不再持有安盛天平股份。

2018年保費、凈利雙雙下滑 業(yè)績“疲態(tài)”仍在持續(xù)

數(shù)據(jù)顯示，國華人壽自成立以來，共計完成增資11次。隨著此次增資的落地，國華人壽的注冊資本金將從開業(yè)時的3億元增至48.46億元，股東累計資本投入達到175億元，凈資本超過250億元。

從國華人壽近年來的經(jīng)營情況看，該公司確實需要大股東不斷增資。

天茂集團公布的2018年業(yè)績報告顯示，截至2018年12月31日，國華人壽總資產(chǎn)1707億元，凈資產(chǎn)140億元，營業(yè)收入300億元，占天茂集團合并報表總收入97%;實現(xiàn)凈利潤20.55億元，同比下滑24.81%。

2018年，在轉(zhuǎn)型壓力下，國華人壽選擇階段性投放萬能險產(chǎn)品，規(guī)模保費574.04億元，同比增長17.33%，但整體原保險保費收入345.25億元，同比減少25.16%。

這也意味著，國華人壽是上市保險公司中，唯一保費出現(xiàn)下滑的保險公司。

自2018年下半年起，國華人壽單月原保險保費收入同比均出現(xiàn)“腰斬”。據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者統(tǒng)計，2018年7月、8月、9月、10月、11月和12月其原保險保費收入分別為7.62億元、7.84億元、8.42億元、5.77億元、13.16億元和11.65億元，同比分別下滑50.29%、62.78%、65.34%、71.59%、43.94%和18.07%。

事實上，從數(shù)據(jù)上看，國華人壽業(yè)績“疲態(tài)”一直在持續(xù)。進入2019年，國華人壽保費收入仍未停止下跌趨勢。

在行業(yè)倍加重視的“開門紅”期間(一季度)，國華人壽原保險保費收入約為190.84億元，同比下滑29.73%。今年上半年，國華人壽累計實現(xiàn)原保險保費收入266.89億元，較去年同期原保險保費收入290.79億元減少8.22%。

不僅業(yè)績下滑，國華人壽償付能力此前也一直徘徊在監(jiān)管紅線附近。

根據(jù)2018年國華人壽償付能力報告，截至第一、第二、第三、第四季度，國華人壽綜合償付能力充足率分別為115.6%、125.73%、122.69%和128.20%，核心償付能力充足率分別為107.54%、116.95%、131.28%和118.24%，距離監(jiān)管紅線并不遠。

今年4月，天茂集團表示，已經(jīng)接到銀保監(jiān)會批復(fù)，國華人壽注冊資本由38億元增加至48.46億元。

根據(jù)國華人壽2019年一季度償付能力報告，截至當(dāng)季度末，其核心償付能力充足率為151.16%，較上季度末提升32.92個百分點;綜合償付能力充足率為158.49%，較上季度末提升30.29個百分點。

根據(jù)《保險公司償付能力管理規(guī)定(征求意見稿)》(下稱《規(guī)定》)的要求，保險公司核心償付能力充足率達標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為50%、綜合償付能力充足率達標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為100%、風(fēng)險綜合評級達標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為B類以上，三個指標(biāo)同時達標(biāo)的為償付能力達標(biāo)公司;任意一項指標(biāo)不達標(biāo)的，為償付能力不達標(biāo)公司。

償付能力報告顯示，2018年第三季度和第四季度，國華人壽監(jiān)管評級均為B類。

風(fēng)險綜合評級結(jié)果可以綜合反映保險公司抵御風(fēng)險的整體狀況。根據(jù)《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第10號：風(fēng)險綜合評級(分類監(jiān)管)》，銀保監(jiān)會每季度綜合分析、評價保險公司的相關(guān)風(fēng)險，根據(jù)保險公司償付能力充足率、操作風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、流動性風(fēng)險等監(jiān)測指標(biāo)數(shù)據(jù)，將保險公司評定為A、B、C、D四類監(jiān)管類別，并根據(jù)不同的分類情況，實施不同的監(jiān)管措施。其中，評級A類的公司被認(rèn)為綜合風(fēng)險最低。

今年上半年，國華人壽還因違法違規(guī)經(jīng)營被監(jiān)管部門處罰。銀保監(jiān)會3月1日公布的行政處罰決定書(津銀保監(jiān)罰決字〔2019〕16號)顯示，國華人壽天津分公司存在編制提供虛假資料、未在猶豫期內(nèi)完成回訪兩宗違法行為，被銀保監(jiān)會天津監(jiān)管局合計罰款13萬元。此外，副總經(jīng)理徐紅斌、陳松、張松、回茜共四名相關(guān)責(zé)任人被罰。

關(guān)鍵詞： 天茂 國華人壽 劉益謙