來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

2022年12月8日，正值科創(chuàng)板上市第三年年尾的金宏氣體（688106）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債再融資事項(xiàng)獲上交所受理，今年4月已在審議會議上通過審核。

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IPO募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期，另一項(xiàng)目發(fā)生變動

本次可轉(zhuǎn)債募集說明書的報(bào)告期（指2019年至2022年1-9月）內(nèi)，金宏氣體的營業(yè)總收入分別達(dá)到116,057.75萬元、124,334.24萬元、174,129.40萬元、143,692.73萬元；同期，凈利潤分別為18,317.83萬元、20,214.26萬元、16,670.23萬元、18,001.71萬元。

上述數(shù)據(jù)顯示，金宏氣體營業(yè)總收入在2020年、2021年分別同比上升7.13%、40.05%，凈利潤在2020年同比上升10.35%，但2021年同比下降17.53%。報(bào)告期內(nèi)，金宏氣體的綜合毛利率分別為48.59%、36.47%、29.96%和35.95%，2020年、2021年均低于同行可比公司平均值并有較大幅度下滑。

2020年6月，金宏氣體首發(fā)上市時(shí)計(jì)劃募集資金99,777.90萬元，實(shí)際募集資金凈額為175,951.06萬元，超募高達(dá)76.34%，報(bào)告期末投入項(xiàng)目117,453.46萬元，整體投入進(jìn)度為66.75%。另外，IPO募投項(xiàng)目中年充裝125萬瓶工業(yè)氣體項(xiàng)目（下稱“125萬項(xiàng)目”）、年充裝392.2萬瓶工業(yè)氣體項(xiàng)目均已結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余資金1,310.15萬元、358.89萬元永久補(bǔ)流。

金宏氣體介紹，125萬項(xiàng)目于2021年12月完成建設(shè)并正式投產(chǎn)。2022年1-9月，項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)收入1,804.26萬元（年化約為2,405.68萬元）、累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益117.68萬元（年化約為156.91萬元）。

而此前在IPO招股書中，金宏氣體對125萬項(xiàng)目的效益預(yù)測為：可實(shí)現(xiàn)年新增銷售收入5,809.00萬元（不含稅），新增利潤總額1,599.00萬元。第一年實(shí)際收入與預(yù)測存在較大的差距。

另外還有一IPO募投項(xiàng)目在上市后發(fā)生了較大的變動。

張家港金宏氣體有限公司超大規(guī)模集成電路用高純氣體項(xiàng)目（下稱“張家港項(xiàng)目”）原本預(yù)計(jì)投入募集資金20,645.44萬元，實(shí)際投入募集資金3,877.94萬元，剩余募集資金16,767.50萬元投入到了IPO時(shí)未申報(bào)的新項(xiàng)目眉山金宏電子材料有限公司高端電子專用材料項(xiàng)目中。

據(jù)金宏氣體解釋，因張家港項(xiàng)目與金宏氣體2021年6月在蘇州投建的新項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容部分以及業(yè)務(wù)輻射范圍存在重疊。同時(shí)，鑒于眉山及周邊地區(qū)是我國先進(jìn)制造業(yè)基地之一，對電子特種氣體需求旺盛，金宏氣體亟需完善眉山等周邊地區(qū)的市場布局。

溢價(jià)收購形成商譽(yù)，少數(shù)股東或坐享其成

此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金宏氣體的募集資金總額不超過101,600.00萬元，擬投入4個(gè)產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目：新建高端電子專用材料項(xiàng)目，新建電子級氮?dú)?、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬?xiàng)目，碳捕集綜合利用項(xiàng)目，制氫儲氫設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（下稱“氫設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目”），以及補(bǔ)充流動資金。

募集說明書顯示，氫設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為子公司株洲市華龍?zhí)胤N氣體有限公司（下稱“株洲華龍”）。

研究發(fā)現(xiàn)，金宏氣體實(shí)際持有株洲華龍的股份竟然還未過半。

金宏氣體通過其控股70.00%的子公司長沙曼德氣體有限公司（下稱“長沙曼德”）間接控制株洲華龍。長沙曼德的少數(shù)股東湖南德曼華益能源科技有限公司（下稱“湖南德曼”）、長沙淏和企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、長沙慧昭企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股20.00%、5.10%、4.90%。

而長沙曼德也只控制株洲華龍70.00%的股份，另外30%股份由株洲卓浩企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有，金宏氣體間接持有株洲華龍的股份比例僅為49%。

金宏氣體表示，氫設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目以金宏氣體向株洲華龍?zhí)峁┙杩畹姆绞骄唧w實(shí)施。然而，株洲華龍的少數(shù)股東并不提供同比例借款，但無論是株洲華龍的少數(shù)股東還是長沙曼德的少數(shù)股東均能在此次募資投入項(xiàng)目建設(shè)后從中獲益。

更值得關(guān)注的是，長沙曼德為金宏氣體近年來收購的子公司之一，因此還形成了大額商譽(yù)。

2021年7月31日，金宏氣體發(fā)布《蘇州金宏氣體股份有限公司擬收購長沙曼德有限公司股權(quán)所涉及長沙曼德氣體有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（下稱“評估報(bào)告”），中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司對金宏氣體擬收購長沙曼德所涉及的長沙曼德股東全部權(quán)益價(jià)值，以2021年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了評估。

評估報(bào)告顯示，長沙曼德成立于2018年2月，主要從事液氧、液氮、液氬、二氧化碳等各種液態(tài)氣體以及各種鋼瓶氣體等的銷售。截至2021年6月30日，長沙曼德由湖南德曼認(rèn)繳出資1,000.00萬元，持股比例為100.00%，但截止評估基準(zhǔn)日，湖南德曼尚未繳納認(rèn)繳出資額。

截至2021年6月30日，長沙曼德合并報(bào)表總資產(chǎn)為16,918.23萬元，負(fù)債為12,963.39萬元，凈資產(chǎn)為3,954.84萬元；當(dāng)期營業(yè)收入7,719.45萬元，凈利潤929.15萬元。

經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2021年6月30日，長沙曼德股東全部權(quán)益資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價(jià)值為4,737.66萬元，收益法下的評估價(jià)值為24,000.00萬元，后者較賬面凈資產(chǎn)增值506.85%。

參考上述評估值并經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方確定長沙曼德100.00%股權(quán)總價(jià)格為23,997.02萬元。金宏氣體以現(xiàn)金18,664.36萬元分別認(rèn)繳長沙曼德10%的新增注冊資本以及從原股東處受讓60.00%的股份，形成對長沙曼德70.00%股權(quán)的控制。

然而募集說明書中顯示，長沙曼德被收購后的第一年就陷入了虧損，其2021年末凈資產(chǎn)為8,609.66萬元，當(dāng)期凈利潤為-82.56萬元。

報(bào)告期各期末，金宏氣體商譽(yù)賬面金額分別為108.18萬元、108.18萬元、21,935.37 萬元和24,094.88萬元，系收購長沙曼德等公司時(shí)企業(yè)合并成本超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額。

《壹財(cái)信》將對金宏氣體的再融資項(xiàng)目繼續(xù)保持關(guān)注。

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