作為北京金融法院成立后的“1號案件”，由藍石資產(chǎn)管理有限公司(下稱“藍石資產(chǎn)”)起訴的一起債券虛假陳述責任糾紛案件備受關(guān)注，這也是銀行間債券市場首例虛假陳述責任糾紛。

近日，北京金融法院組成由3名法官、4名人民陪審員參加的7人合議庭公開開庭審理了“1號案件”。本案中，因債券發(fā)行涉嫌虛假陳述，藍石資產(chǎn)管理有限公司將發(fā)行該債券的主承銷商興業(yè)銀行(23.180, 0.16, 0.70%)股份有限公司及其他中介服務機構(gòu)利安達會計師事務所(特殊普通合伙)大連分所、利安達會計師事務所(特殊普通合伙)、聯(lián)合資信評估股份有限公司、遼寧知本律師事務所等訴至該院，請求各被告對原告的投資損失承擔連帶賠償責任。該院依法追加債券發(fā)行人大連機床集團有限責任公司作為第三人參加訴訟。

據(jù)了解，本案的審理重點將圍繞涉案債券發(fā)行是否存在虛假陳述、各債券服務機構(gòu)是否盡責及應當承擔何種責任展開。由于開庭當天有被告臨時提交了三份證據(jù)，法庭決定舉證期限延期15天，并將擇期再次開庭。

由于此案是銀行間債券市場首例虛假陳述責任糾紛，該案的審理結(jié)果將會明確債券服務機構(gòu)勤勉盡責義務的邊界，在業(yè)內(nèi)形成示范作用，有助于規(guī)范債券中介機構(gòu)行為和責任。

藍石資產(chǎn)損失5億

本案中涉及的債券，是大連機床集團2016年度第二期超短期融資券(以下簡稱“16大機床SCP002”)。公開資料顯示，2016年8月4日，大連機床公開發(fā)行了規(guī)模為5億元的“16大機床SCP002”超短融，債券存續(xù)期為270天，到期日為 2017年5月2日，發(fā)行利率為6%/年。

就在16大機床SCP002發(fā)行三個月后，2016年11月，大連機床的另一只中票發(fā)生技術(shù)性違約，由此觸發(fā)了16大機床SCP002的交叉違約保護條款，此后的2017年2月13日，大連機床未能按照此前債券持有人會議通過的決議如期兌付16大機床SCP002，使得該債券出現(xiàn)實質(zhì)性違約。此后，大連機床的多只債券均出現(xiàn)違約。

券商中國記者了解到，作為16大機床SCP002的持有人，藍石資產(chǎn)擔任管理人的“藍石盤古1號基金”在2016年12月16日-2017 年2月13日期間，陸續(xù)通過二級市場交易買入 5億元16大機床 SCP002并持有至今。

2017年11月10日，大連市中級人民法院(以下簡稱“大連中院”)受理債權(quán)人對大連機床等四家公司提出的重整申請。2018年7月5日，大連中院裁定大連機床系列企業(yè)合并重整。2019年4月19日，大連中院裁定批準大連機床系列企業(yè)重整計劃。

值得注意的是，根據(jù)大連機床系列企業(yè)重整計劃，無擔保普通債權(quán)預計追加分配的清償率為 2.72%。藍石資產(chǎn)訴稱，藍石盤古1號持有的5億16大機床 SCP002對應的債權(quán)在重整程序中界定為不接受股份清償?shù)慕鹑陬惼胀▊鶛?quán)，通過重整可獲得現(xiàn)金清償，清償金額僅為人民幣4134萬元，與債權(quán)本息金額5.45億元相比發(fā)生損失約為5.04億元。

藍石資產(chǎn)官網(wǎng)顯示，藍石資產(chǎn)管理資金總規(guī)模數(shù)百億元，是目前國內(nèi)最大的陽光私募基金公司之一。

原告被告激辯是否虛假陳述

根據(jù)藍石資產(chǎn)的起訴， 16大機床SCP002 《募集說明書》及相關(guān)《審計報告》、《法律意見書》、《大連機床集團有限責任公司中期票據(jù)跟蹤評級報告》等其他信 息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，對原告投16大機床SCP002構(gòu)成欺詐和誤導，各被告應對原告的投資損失承擔連帶賠償責任，并承擔本案訴訟費用。

藍石資產(chǎn)代理律師在法庭上表示，大連機床在16 大機床 SCP002 發(fā)行中存在財務造假、虛構(gòu)質(zhì)押擔保、隱瞞重要信息三個方面的虛假陳述。

其中，在財務造假方面，藍石資產(chǎn)訴稱，16大機床 SCP002《募集說明書》披露了大連機床經(jīng)審計的2013年、2014 年、2015 年財務數(shù)據(jù)和未經(jīng)審計的2016 年一季度財務數(shù)據(jù)，作為發(fā)行后持續(xù)信息披露的大連機床 2016 年三季報披露了大連機床未經(jīng)審計的 2016 年前三季 5 度財務數(shù)據(jù)，這些財務數(shù)據(jù)在此后大連機床的破產(chǎn)重整程序中被發(fā)現(xiàn)存在嚴重的財務造假。

不過，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，被告人審計機構(gòu)利安達會計師事務所對此在庭審中表示，利安達不是本次發(fā)債的中介機構(gòu)，也無過錯。2018年的重組審計盤點的時間信息，在移交手續(xù)等缺失的情況，并不能推導2016年初的時點情況。興業(yè)銀行代理律師也辯稱，藍石資產(chǎn)僅僅把前期的報告同重整期間的審計報告進行主觀比對，虛假陳述的理由不成立，因為兩次審計的范圍、時間點都是不同的。

針對虛構(gòu)質(zhì)押擔保問題，藍石資產(chǎn)訴稱，一方面，16大機床SCP002《募集說明書》披露，該期超短期融資券以出質(zhì)人大連機床營銷有限公司擁有的4筆5.99億元的應收賬款作為質(zhì)押擔保。

另一方面，知本律所《關(guān)于大連機床集團有限責任公司發(fā)行2016年度第二期超短期融資券的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)披露，用于質(zhì)押擔保的 4 筆應收賬款均早于本期超短期融資券到期，且合計金額可以覆蓋本期超短期 融資券，應收賬款債務人經(jīng)營穩(wěn)定，暫無償付風險，本期超短期融資券應收賬款質(zhì)押擔保合法有效，知本律所認為本期超短期融資券已獲得合法有效的信用增進。

然而，藍石資產(chǎn)代理律師在法庭上表示，實際上，所謂大連機床營銷有限公司擁有的4 筆應收賬款根本就不存在，大連機床營銷有限公司對4家所謂債務人根本沒有債權(quán)。本期超短期融資券違約后，大連機床及興業(yè)銀行仍繼續(xù)對上述應收賬款質(zhì)押擔保發(fā)布具有誤導性的信息披露，直至2017年4 月27日大連機床發(fā)布《關(guān)于16大機床SCP002及16大機床SCP003質(zhì)押應收賬款基礎購銷合同履行情況的公告》、興業(yè)銀行發(fā)布《關(guān)于16 大機床SCP002及16大機床 SCP003質(zhì)押應收賬款基礎購銷合同履行情況的公告》，辯稱上述用于質(zhì)押的應收賬款尚未形成。

因此，藍石資產(chǎn)認為，如應收賬款真實存在，在大連機床重整中16大機床 SCP002 投資人將作為有擔保債權(quán)人受償，清償率大幅提高。本案中大連機床虛構(gòu)應收賬款質(zhì)押擔保，導致投資人在重整中按無擔保普通債權(quán)人受償，對投資人造成巨大損失。大連機床虛構(gòu)應收賬款、興業(yè)銀行怠于核查應收賬款的真實性、知本律所發(fā)表虛假的法律意見，均應對投資人對損失承擔責任。

法院聚焦五大爭議

對于藍石資產(chǎn)的起訴，據(jù)媒體報道，各被告人在法庭人進行了激辯。值得注意的是，除了回應藍石資產(chǎn)關(guān)于財務造假、虛構(gòu)質(zhì)押擔保等質(zhì)疑外，被告人還重點圍繞藍石資產(chǎn)是在大連機床已經(jīng)發(fā)生交叉違約的情況下，才在二級市場上購買16大機床SCP002，大連機床的信批問題與藍石交叉違約后購入債券的虧損不存在因果關(guān)系予以反駁。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，興業(yè)銀行代理人指出，藍石資產(chǎn)并不是“16大機床SCP002”的原始持有人，而是在大連機床已經(jīng)發(fā)生交叉違約的情況下，才在二級市場上購買的。至今藍石資產(chǎn)沒有證明付出的金額，加上目前大連機場仍在破產(chǎn)程序中，破產(chǎn)重整方案未執(zhí)行完畢，損失的金額無法確定。知本律所也答辯稱，藍石資產(chǎn)作為“盤古一號”基金的管理人，在大機床已經(jīng)出現(xiàn)相關(guān)債券交叉違約的情況下，依然用大量買入并持有大機床債券，作為基金管理人的藍石資產(chǎn)，未能盡到勤勉盡責公正履行受托管理職責、損害投資者合法權(quán)益，應當對投資者的損失承擔全部賠償責任。

據(jù)北京金融法院介紹，在此次正式開庭之前，合議庭就該案多次組織召開庭前會議，進行證據(jù)交換。雙方共提交了166份證據(jù)，并針對各自的主張進行了充分的舉證、質(zhì)證。在法庭調(diào)查階段，合議庭將本案主要爭議焦點歸納為五個：

1、涉案會計事務所、資信評級公司是否是涉案債券發(fā)行的中介服務機構(gòu);

2、涉案債券發(fā)行中，各被告是否存在虛假陳述行為;

3、涉案債券中介服務機構(gòu)是否盡到了勤勉盡責義務，對債券虛假陳述是否存在過錯及應當承擔何種責任;

4、原告購入涉案債券導致?lián)p失數(shù)額及該損失與債券虛假陳述行為是否存在因果關(guān)系;

5、原告主體是否適格的問題。

近年來，債券違約事件增多，由此帶來的債券投資糾紛問題也日益突出，給各級人民法院處理債券領(lǐng)域案件帶來不小挑戰(zhàn)。為正確審理因公司債券、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行和交易所引發(fā)的合同、侵權(quán)和破產(chǎn)民商事案件，統(tǒng)一法律適用，最高人民法院于2019年底召開了全國法院審理債券糾紛相關(guān)案件座談會，會上強調(diào)，債券依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化導致的投資風險，依法應當由投資人自行負責。但是，“買者自負”的前提是“賣者盡責”。對于債券欺詐發(fā)行、虛假陳述等侵權(quán)民事案件的審理，要立足法律和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，依法確定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人，以及增信機構(gòu)，債券承銷機構(gòu)，信用評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)，受托管理人或者具有同等職責的機構(gòu)等相關(guān)各方的權(quán)利、義務和責任，將責任承擔與行為人的注意義務、注意能力和過錯程度相結(jié)合，將民事責任追究的損失填補與震懾違法兩個功能相結(jié)合，切實保護債券持有人、債券投資者的合法權(quán)益。

作為銀行間債券市場首例虛假陳述責任糾紛，北京金融法院“1號案件“的審理結(jié)果將會明確債券服務機構(gòu)勤勉盡責義務的邊界，在業(yè)內(nèi)形成示范作用，有助于規(guī)范債券中介機構(gòu)行為和責任。

藍石資產(chǎn)5月26日回應券商中國記者稱，對相關(guān)涉案中介服務機構(gòu)提出責任追償，是依據(jù)最高人民法院《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》之規(guī)定提出的合理訴求;本案將有利于厘清債券發(fā)行人及發(fā)行參與主體的責任，規(guī)范債券發(fā)行，保護債市投資者權(quán)益。

關(guān)鍵詞： 藍石資產(chǎn) 債券 損失 責任糾紛