10月21日，*ST金剛（300064.SZ）公告稱收到深交所的關(guān)注函。此份關(guān)注函揭開了這家徘徊于退回邊緣的上市公司的實(shí)際控制權(quán)問題。

根據(jù)前期公告，*ST金剛的控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）交付給山西證券股份有限公司（下稱“山西證券”）的股份已于10月18日完成過戶。

隨著上述股份的過戶完成，上市公司的實(shí)際控制權(quán)變得愈發(fā)混亂。目前，河南華晶持股上市公司的比例已不足5%，僅為4.22%；*ST金剛董事長郭留希持有該公司1.85億股，持股比例為15.37%。也就是說，河南華晶及郭留希合計(jì)持有2.36億股，占公司總股本的19.58%，不足20%。

深交所的關(guān)注函指出三大問題：上述股份交付后，*ST金剛的控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定；目前公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉的進(jìn)展情況；法院裁定作出后未及時履行信息披露的原因，是否違反信息披露相關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前，*ST金剛?cè)緢笈对诩?，?jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，該公司的經(jīng)營現(xiàn)狀或令其于年內(nèi)步入負(fù)資產(chǎn)的局面。上市公司每況愈下的基本面，不僅讓國資股東持股持股市值不斷縮水，更重要的是，遲遲未決的董事會換屆選舉讓國資股東們對公司經(jīng)營重回正軌有心無力。

誰的*ST金剛？

深交所下發(fā)關(guān)注函的原因是*ST金剛10月19日晚間披露的權(quán)益變動書。根據(jù)公告，河南省鄭州市中級人民法院已于2021年8月24日作出執(zhí)行裁定書【（2020）豫01執(zhí)1343號之三】，裁定將河南華晶持有該公司9440萬股的股票作價2.13億元，交付山西證券抵償部分債務(wù)，上述股票所有權(quán)自裁定送達(dá)山西證券時起轉(zhuǎn)移。

值得一提的是，*ST金剛當(dāng)晚還公告稱，羅媛媛因工作原因辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。

財(cái)報顯示，截至6月30日，郭留希通過河南華晶間接持有公司12.05%的股份，另直接持有公司15.37%的股份，合計(jì)持有公司27.42%股份。

上述本次權(quán)益變動后，河南華晶及其一致行動人郭留希合計(jì)持有公司股份2.36億股，持股占公司總股本比例下降至19.58%。

按照截至6月30日的公司前十大股東持股比例來看，興瀚資管-興開源8號單一客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“興瀚資管”）持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，且自2020年末進(jìn)入上市公司股東名冊后，興瀚資管的持股數(shù)量一直未有變化，目前為上市公司第一大股東。目前，興瀚資管持股上市公司的市值較成本已經(jīng)縮水近七成。

這意味著，僅從持有股份比例來看，興瀚資管的持股數(shù)量已超過河南華晶及其一致行動人郭留希的合計(jì)持股數(shù)量。

而*ST金剛在前期公告中表示，公司的控股股東為河南華晶，實(shí)際控制人為郭留希。2021年半年報顯示，郭留希為*ST金剛的實(shí)際控制人、董事長、董事會秘書（代行）。

關(guān)注函要求*ST金剛結(jié)合本次權(quán)益變動后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會席位、實(shí)際經(jīng)營控制、股東的持股目的及《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定等，說明公司控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，具體的認(rèn)定依據(jù)及其合理性，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

原董事會任職到期一年有余，換屆選舉因何拖延？

根據(jù)此前證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果，郭留希侵占上市公司資金共計(jì)31.69億元，違法擔(dān)保41.32億元，若不做清查追償，難以化解風(fēng)險。

第一財(cái)經(jīng)于9月8日刊發(fā)的《獨(dú)家|*ST金剛造假遭重罰，國資股東舉報實(shí)控人“掏空”行為仍未收手》一文指出，今年以來，由于郭留希還兼任*ST金剛董事會秘書等職務(wù)，在其他股東計(jì)劃自主召開股東大會擬對任期屆滿的董事會、監(jiān)事會實(shí)施改選時，郭留希拒絕發(fā)布相關(guān)公告，拒不召開股東會議也不進(jìn)行改選，導(dǎo)致公司董事會改選至今無果，也直接導(dǎo)致國資股東面對一盤散沙的*ST金剛，卻無能為力。

因此，*ST金剛的董事會換屆選舉直接關(guān)系到上市公司能否被國資股東將其從“退市邊緣”拉回來。

第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家獲悉，*ST金剛的國有股東9月曾向河南省反映過*ST金剛的現(xiàn)狀，并懇請省領(lǐng)導(dǎo)或省金融局批轉(zhuǎn)有關(guān)部門盡快立案調(diào)查，依法依規(guī)阻斷風(fēng)險。

一位不愿具名的*ST金剛國有股東負(fù)責(zé)人向第一財(cái)經(jīng)記者透露：“我們近期曾向河南省反映過*ST金剛的現(xiàn)狀，包括股東合法行使權(quán)利受阻擾等情況。目前正在等待省里的回復(fù)?！?/p>

另外，*ST金剛于2021年5月25日披露的對河南證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù)公告稱，公司將與大股東建立健全有效溝通機(jī)制，加強(qiáng)交流和磋商，協(xié)調(diào)給予企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營和化解風(fēng)險的時間，平穩(wěn)過度，擱置分歧，共同商討公平、公正且對公司發(fā)展有益的風(fēng)險化解和換屆選舉方案，并盡早實(shí)施換屆選舉。

嘴上如是說，*ST金剛卻毫無行動。根據(jù)公司章程，董事、監(jiān)事任期三年。公告顯示，*ST金剛第四屆董事會、監(jiān)事會自2017年7月4日選任至今已滿三年，且已超任一年有余。但截至目前，*ST金剛尚未發(fā)布任何董事會換屆選舉的相關(guān)公告。

值得注意的是，*ST金剛的前十大股東中，興瀚資管持股26.7%，河南農(nóng)投金控持股7.42%，鄭州銀行持股7.83%。這三家國有背景股東總的持股比例已超過40%，遠(yuǎn)超河南華晶及其一致行動人郭留希合計(jì)持股比例19.58%。

關(guān)注函要求公司說明截至目前公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉的進(jìn)展情況，相關(guān)事項(xiàng)的具體工作及時間安排。

*ST金剛涉嫌信息披露違規(guī)

公告顯示，河南省鄭州市中級人民法院早在今年8月24日就做出了上述股份交付的裁定。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，法院裁定將河南華晶持有的9440萬股的股票交付山西證券是用于抵償部分債務(wù)，并轉(zhuǎn)移至山西證券-鄭州銀行股份有限公司-山西證券銳創(chuàng)1號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃。

以股抵債原因系山西證券與河南華晶、鄭州高新科技企業(yè)加速器開發(fā)有限公司、郭留希、鄭州華晶的合同糾紛一案。

然而，對于這份8月末就被裁定的股權(quán)轉(zhuǎn)移，*ST金剛卻并未及時披露，而是遲至近日方才披露了股份交付的事項(xiàng)。

深交所要求公司及相關(guān)股東核實(shí)說明法院裁定作出后未及時履行信息披露的原因，是否違反信息披露相關(guān)規(guī)定。

截至最新收盤，*ST金剛股價報1.9元，總市值23億。

關(guān)鍵詞： 延遲 披露 引來 監(jiān)管