《金證研》北方資本中心 池淵/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

股權(quán)代持，作為以該他人名義代實(shí)際出資人并履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)處置方式，因其相對(duì)隱蔽的架構(gòu)模式，深得各方在考量交易安排時(shí)的“青睞”。而珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高凌信息”）也不例外，其成立時(shí)，現(xiàn)任實(shí)控人胡云林曾委托周金鎖代持股權(quán)。

時(shí)隔6年，胡云林解除與周金鎖間的委托持股關(guān)系。而由昔日代持股東周金鎖牽出的關(guān)系網(wǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜。在高凌信息與兩家供應(yīng)商合作背后，該兩家供應(yīng)商、標(biāo)的子公司均現(xiàn)昔日代持股東周金鎖的“身影”。回顧周金鎖的任職履歷及投資情況，其曾在高凌信息、高凌信息控股股東、兩家供應(yīng)商等擔(dān)任重要職務(wù)，且還曾在高凌信息標(biāo)的子公司擔(dān)任董事，期間部分任職時(shí)間還存在重疊。此外，其中一名供應(yīng)商的第一大股東，系高凌信息標(biāo)的子公司多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人之一。而標(biāo)的被高凌信息收購前，曾與該供應(yīng)商共用郵箱。種種關(guān)系之下，合作背后的“利益鏈”是否存在交織？

除此之外，高凌信息的信息披露異象頻現(xiàn)。不僅采購數(shù)據(jù)與供應(yīng)商披露數(shù)據(jù)矛盾，高凌信息招股書關(guān)于獨(dú)董李紅濱、副董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書陳玉平在外任職的信披，或未詳盡；關(guān)于核心技術(shù)人員郭義偉任職履歷的任職時(shí)間，也與官宣“對(duì)不上”。

一、昔日代持人周金鎖“輾轉(zhuǎn)”標(biāo)的子公司與兩家供應(yīng)商，合作背后利益鏈或存交織

回溯歷史，高凌信息與兩家供應(yīng)商合作背后，現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，由昔日代持股東周金鎖牽出的“利益鏈”錯(cuò)綜復(fù)雜。

據(jù)高凌信息簽署于2021年12月20日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020年及2021年上半年各期末，上海紅陣信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅陣信息”）分別為高凌信息應(yīng)付賬款第五大、第四大供應(yīng)商，高凌信息對(duì)紅陣信息的應(yīng)付賬款余額均為119.66萬元，占當(dāng)期應(yīng)付賬款余額比例分別為4.52%、4.67%。

據(jù)招股書，2020年，中電科擬態(tài)安全技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中電科”）為高凌信息的第四大供應(yīng)商，高凌信息對(duì)中電科的采購金額為559.7萬元，占高凌信息當(dāng)期采購總額比例為3.18%。

然而，供應(yīng)商紅陣信息、中電科，與高凌信息的關(guān)系并不止于此。

其中，高凌信息成立時(shí)的代持股東，還曾在高凌信息及其控股股東處擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

據(jù)招股書，1999年12月29日，珠海高凌信息科技有限公司（高凌信息前身，以下簡(jiǎn)稱“高凌有限”）成立。2016 年 3 月 11 日，高凌有限召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，同意高凌有限整體變更設(shè)立股份公司。2016年4月11日，珠海市工商行政管理局向高凌信息核發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

而高凌有限設(shè)立時(shí)，股東之一周金鎖持有的5%股權(quán)，系代胡云林持有。

1999年成立時(shí)，高凌有限股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，北京匯眾電源設(shè)備廠、孫麗堅(jiān)、梅瑾芳、周金鎖分別出資2,400萬元、270萬元、180萬元、150萬元，分別持有高凌有限80%、9%、6%、5%股權(quán)。

其中，周金鎖持有的150萬元出資額系受胡云林之委托而代為持有。

2006年3月，按胡云林的指示，周金鎖向陳玉平和伍參分別轉(zhuǎn)讓1.2%和3.8%的出資額，以解除委托代持關(guān)系。而胡云林委托周金鎖代持的原因?yàn)?，胡云林意在適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)，因此委托復(fù)員戰(zhàn)友周金鎖代持一部分的預(yù)留激勵(lì)股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年10月15日，高凌有限進(jìn)行了高級(jí)管理人員變更，變更前周金鎖擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，變更后，馮志峰擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。在此之前，高凌有限無其他變更記錄。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，珠海市高凌科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高凌投資”）持有高凌信息57.41%股權(quán)，系高凌信息控股股東。胡云林持有高凌投資100%股權(quán)，系高凌信息的實(shí)際控制人。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，高凌投資成立于2001年6月1日。2016年5月18日，高凌投資的高級(jí)管理人員發(fā)生變更，變更后，周金鎖擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2018年2月1日，高凌投資的高級(jí)管理人員再次發(fā)生變更，執(zhí)行董事兼經(jīng)理由周金鎖變更為胡云林。

也就是說，1999年12月至2006年3月，周金鎖為胡云林代持高凌有限5%股權(quán)。而1999年12月至2015年10月14日，周金鎖擔(dān)任高凌有限的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2016年5月18日至2018年1月31日，周金鎖擔(dān)任高凌投資的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

值得一提的是，周金鎖在高凌投資任職期間，曾同時(shí)持股并任職于供應(yīng)商紅陣信息。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，紅陣信息成立于2016年8月31日。截至查詢?nèi)?022年2月15日，上海擬態(tài)數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海擬態(tài)”）、上海高戰(zhàn)信息科技信息合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“高戰(zhàn)信息”）、謝光偉、上海陣錫信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“陣錫信息”）均為紅陣信息股東，持股比例分別為44.43%、29.86%、12.86%、12.86%。謝光偉擔(dān)任紅陣信息的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，劉斌擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露紅陣信息2016-2020年年報(bào)，2016-2017年各期末，周金鎖均持有紅陣信息90%股權(quán)。2018年3月26日，紅陣信息發(fā)生投資人及注冊(cè)資本變更，變更后，上海擬態(tài)為紅陣信息的新增股東，彼時(shí)紅陣信息注冊(cè)資本變更為1,400萬元，周金鎖對(duì)紅陣信息的持股比例變更為12.86%。2021年2月9日，紅陣信息進(jìn)行了經(jīng)理備案、投資人、法人的變更，變更前，周金鎖擔(dān)任紅陣信息的經(jīng)理及法定代表人，并擔(dān)任股東之一；變更后，周金鎖退出紅陣信息，且不再任職，經(jīng)理變更為謝光偉，且謝光偉為新增股東。

可見，自紅陣信息成立之日2016年8月31日至2021年2月8日，周金鎖或在紅陣信息持股并任職經(jīng)理。

再觀另一供應(yīng)商中電科的背景情況。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，中電科成立于2019年11月22日。截至查詢?nèi)?022年2月15日，中電科數(shù)字科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科電數(shù)字”）、紅陣信息、上海昂安信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“昂安信息”）分別持有中電科51%、34%、15%股權(quán)。馮奇擔(dān)任中電科的董事兼總經(jīng)理，周金鎖擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年3月8日及2021年9月15日，中電科均進(jìn)行了董事變更，兩次變更前后，周金鎖均在董事之列，此外并無關(guān)于周金鎖不再擔(dān)任中電科董事的變更信息。2021年12月20日，中科電投資人發(fā)生變更，中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第三十二研究所退出，中科電數(shù)字成為新增股東。

即自中電科2019年11月22日成立起，周金鎖或在中電科擔(dān)任董事一職，紅陣信息一直系股東之一。

據(jù)天眼查公開信息，高凌有限、紅陣信息的歷史高管周金鎖，與中電科的現(xiàn)任副董事長(zhǎng)周金鎖為同一人。

不難看出，周金鎖曾歷任高凌有限的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、高凌投資的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，其在高凌投資任職期間，還曾同時(shí)擔(dān)任紅陣信息的經(jīng)理、持有紅陣信息90%股權(quán)。且截至查詢?nèi)?022年2月15日，周金鎖仍在紅陣信息持股34%的中電科擔(dān)任副董事長(zhǎng)，謝光偉通過紅陣信息持有中電科股權(quán)。

除了兩家供應(yīng)商歷史股東、重要人員，均現(xiàn)高凌信息昔日代持股東周金鎖的“身影”外，高凌信息的標(biāo)的子公司與紅陣信息或關(guān)系“匪淺”。

據(jù)招股書，2020年9月，高凌信息以非同一控制下合并方式，向其控股股東高凌投資、自然人鄧美華收購上海紅神信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海紅神”）股權(quán)，收購后高凌信息對(duì)上海紅神持股70.64%，上海紅神成為高凌信息的控股子公司。

具體來看，2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東高凌投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別約定由高凌信息受讓鄧美華、高凌投資持有的上海紅神 26.63%股權(quán)、44.02%股權(quán)。

據(jù)招股書，上海紅神成立于2005年，2009年，高凌投資增資入股上海紅神并成為其第一大股東，但上海紅神的公司章程約定，關(guān)系經(jīng)營(yíng)管理的事項(xiàng)須經(jīng)全體股東一致同意，因此高凌投資并不能實(shí)際控制上海紅神。

據(jù)招股書，上海紅神主要承擔(dān)科研課題任務(wù)，截至招股書簽署日2021年12月20日，高凌信息持有上海紅神70.64%股權(quán)，上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資有限公司持有上海紅神29.36%股權(quán)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海紅神成立于2005年11月16日。截至查詢?nèi)?022年2月15日，巫文捷、馮志峰擔(dān)任董事，陳玉平擔(dān)任董事長(zhǎng)，姜曉會(huì)擔(dān)任監(jiān)事。2015年4月30日，上海紅神的法定代表人由聶春妮變更為周金鎖；變更前后的董事備案均包含周金鎖，此前并無關(guān)于周金鎖持股及任職變更記錄。2020年9月8日，周金鎖退出上海紅神董事之列，并不再擔(dān)任其法定代表人。

也即是說，自上海紅神成立之日2005年11月16日至2020年9月7日，周金鎖或在上海紅神擔(dān)任董事一職。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，曾在上海紅神擔(dān)任董事的周金鎖，曾任職的企業(yè)包括紅陣信息、高凌信息。即上海紅神昔日董事周金鎖與高凌信息的金鎖為或?yàn)橥蝗恕?/p>

換而言之，2020年9月，高凌信息收購上海紅神70.64%股權(quán)，此前，高凌信息的控股股東高凌投資持有上海紅神40.02%股權(quán)。并且，2016年5月至2018年1月，彼時(shí)擔(dān)任高凌投資執(zhí)行董事兼經(jīng)理的周金鎖，或同時(shí)擔(dān)任上海紅神的董事。

然而，上海紅神曾多年與紅陣信息共用郵箱。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2017年，上海紅神的電子郵箱均為tang@e-neurons.net，2018-2019年，上海紅神的電子郵箱均為jlu@redmatrix.com.cn，2020年，上海紅神lujin@redneurons.net。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2017年，紅陣信息的電子郵箱均為tang@e-neurons.net，2018年，紅陣信息的電子郵箱為shrs@redmatrix.com.cn。2019-2020年，紅陣信息未公示其電子郵箱。

不難看出，2016-2017年，上海紅神曾與紅陣信息共用電子郵箱，且上海紅神2018-2019年的電子郵箱后綴與紅陣信息2018年的郵箱后綴重疊。

不僅如此，紅陣信息的第一大股東謝光偉，與上海紅神多項(xiàng)發(fā)明專利發(fā)明人“同名”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?022年2月15日，上海擬態(tài)、高戰(zhàn)信息、謝光偉、陣錫信息，分別持有紅陣信息44.43%、29.86%、12.86%、12.86%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理數(shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?022年2月15日，謝光偉分別持有上海擬態(tài)80%股權(quán)、高戰(zhàn)信息0.5%股權(quán)、陣錫信息0.5%股權(quán)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，謝光偉直接及間接合計(jì)持有紅陣信息48.61%股權(quán)，為直接間接第一大股東，或?yàn)榧t陣信息的實(shí)際控制人。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)明專利“web接入云體系結(jié)構(gòu)及接入方法”，專利號(hào)為201110025590X，申請(qǐng)人為國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心（以下簡(jiǎn)稱“數(shù)字工程研究中心”）、上海紅神，申請(qǐng)日期為2011年1月24日，授權(quán)公告日為2014年7月2日。截至查詢?nèi)掌?022年2月15日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，專利發(fā)明人之一為謝光偉。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)明專利“面向云服務(wù)的多并發(fā)業(yè)務(wù)流控制裝置及控制方法”，專利號(hào)為2011100255914，申請(qǐng)人為數(shù)字工程研究中心、上海紅神，申請(qǐng)日期為2011年1月24日，授權(quán)公告日為2013年6月5日。截至查詢?nèi)掌?022年2月15日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，專利發(fā)明人之一為謝光偉。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)明專利“一種信息安全傳輸代理系統(tǒng)”，專利號(hào)為2015106880599，申請(qǐng)人為數(shù)字工程研究中心、上海紅神，申請(qǐng)日期為2015年10月21日，授權(quán)公告日為2018年4月13日。截至查詢?nèi)掌?022年2月15日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，專利發(fā)明人之一為謝光偉。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)明專利“一種防御SQL注入攻擊的數(shù)據(jù)庫代理裝置”，專利號(hào)為2017103018091，申請(qǐng)人為數(shù)字工程研究中心、上海紅神，申請(qǐng)日期為2017年5月2日，授權(quán)公告日為2021年1月1日。截至查詢?nèi)掌?022年2月15日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，專利發(fā)明人之一為謝光偉。

據(jù)招股書，“web接入云體系結(jié)構(gòu)及接入方法”、“面向云服務(wù)的多并發(fā)業(yè)務(wù)流控制裝置及控制方法”、“一種信息安全傳輸代理系統(tǒng)”、“一種防御SQL注入攻擊的數(shù)據(jù)庫代理裝置”等4項(xiàng)發(fā)明專利，為高凌信息的共有專利，共有方為上海紅神及數(shù)字工程研究中心。

這意味著，紅陣信息的第一大股東謝光偉，與上海紅神多項(xiàng)發(fā)明專利發(fā)明人重名，涉及專利系高凌信息與上海紅神、數(shù)字工程研究中心的共有專利。即上述專利的發(fā)明人之一謝光偉，或系紅陣信息的第一大股東謝光偉。

由上述情形或表明，2020年9月，高凌信息收購上海紅神70.64%股權(quán)，此后上海紅神成為其子公司。同年，紅陣信息為高凌信息的應(yīng)付賬款第五大供應(yīng)商，中電科為高凌信息的第四大供應(yīng)商，彼時(shí)紅陣信息系中電科的股東之一。

剖開層層關(guān)系，在高凌信息與供應(yīng)商紅陣信息、中科電合作背后，均現(xiàn)昔日代持股東周金鎖的“身影”。高凌有限1999年成立時(shí)，周金鎖曾為高凌信息現(xiàn)任實(shí)控人胡云林代持高凌信息的股份，直到2006年3月代持關(guān)系解除。解除后，周金鎖曾擔(dān)任高凌有限的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、高凌投資的執(zhí)行董事兼經(jīng)理?；仡欀芙疰i的任職履歷及投資情況，其曾在紅陣信息持股并任職經(jīng)理、在中電科擔(dān)任董事、在上海紅神擔(dān)任董事。期間，周金鎖在高凌投資任職的同時(shí)擔(dān)任紅陣信息的經(jīng)理。

上述“關(guān)系網(wǎng)”錯(cuò)綜復(fù)雜的另一面，2016-2017年，上海紅神曾與紅陣信息共用電子郵箱，且上海紅神2018-2019年的電子郵箱后綴與紅陣信息2018年的郵箱后綴重疊。此外，紅陣信息的第一大股東謝光偉，或曾參與上海紅神多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明?；谏鲜鰧訉雨P(guān)系，高凌信息與供應(yīng)商紅陣信息、中科電的合作現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，個(gè)中“利益鏈”是否存在交疊？

二、采購數(shù)據(jù)與供應(yīng)商披露的銷售數(shù)據(jù)“打架”，信披真實(shí)性或遭拷問

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是外部投資者了解上市公司的重要依據(jù)，而高凌信息招股書披露的2018年采購數(shù)據(jù)，與其供應(yīng)商的銷售數(shù)據(jù)矛盾。

據(jù)招股書，2018年，力合科技（湖南）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力合科技”）為高凌信息的第四大供應(yīng)商，采購內(nèi)容為環(huán)保儀器及配套，高凌信息向其采購666.38萬元，占高凌信息當(dāng)期采購總金額的比例為8.4%。

據(jù)招股書，高凌信息在披露其前五大供應(yīng)商時(shí)，對(duì)同一控制下企業(yè)或單位合并統(tǒng)計(jì)，并且采購金額為不含稅金額。

然而，高凌信息在招股書中披露的采購數(shù)據(jù)，與力合科技披露的銷售數(shù)據(jù)存在“出入”。

據(jù)力合科技簽署日為2019年10月21日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“力合科技招股書”），2016-2018年及2019年1-6月前十大客戶情況顯示，2018年，淄博市環(huán)境監(jiān)測(cè)站、福建省環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站分別為力合科技第九大、第十大客戶，與力合科技的交易額分別為674.51萬元、493.46萬元，占力合科技當(dāng)期銷售總額的比例分別為1.1%、0.8%。

且力合科技招股書顯示，上述銷售額按同一控制人合并統(tǒng)計(jì)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年，高凌信息在招股書中披露的對(duì)力合科技的采購額，比力合科技招股書中披露的其對(duì)第九大客戶的銷售金額少8.13萬元，比其第十大客戶多172.92萬元。為何高凌信息不在力合科技的前十大客戶之列？令人不解。

需要指出的是，高凌信息與力合科技的合并范圍變化及會(huì)計(jì)政策變更或并未影響上述數(shù)據(jù)矛盾。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息內(nèi)無重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更，不存在前期差錯(cuò)更正。

而重要會(huì)計(jì)政策變更方面，2020年1月1日，高凌信息開始執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》（財(cái)會(huì)〔2017〕22號(hào)）相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“新收入準(zhǔn)則”）。實(shí)施新收入準(zhǔn)則后高凌信息在業(yè)務(wù)模式、合同條款、收入確認(rèn)等方面不會(huì)產(chǎn)生影響。根據(jù)累積影響數(shù)，調(diào)整年初留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額，對(duì)可比期間信息不予調(diào)整。

而在首次執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年即2020年，年初合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，高凌信息對(duì)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行重分類，將與商品銷售和提供服務(wù)相關(guān)的預(yù)收賬款2.08億元重分類至合同負(fù)債，預(yù)收賬款中增值稅部分610.63萬元重分類至其他流動(dòng)負(fù)債；將與尚未確認(rèn)收入合同相關(guān)的合同取得成本53.22萬元重分類至其他流動(dòng)資產(chǎn)，調(diào)增未分配利潤(rùn)47.89萬元，調(diào)增盈余公積5.32萬元。

另一方面，據(jù)力合科技招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2016-2018年及2019年1-6月，力合科技不存在前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)。

據(jù)力合科技招股書，2016-2018年及2019年1-6月，力合科技先后進(jìn)行了《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)<增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定>的通知》（財(cái)會(huì)【2016】22號(hào)）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)—持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》、《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)【2017】30號(hào)）、《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)【2018】15號(hào)）、新金融工具準(zhǔn)則、《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)【2019】6號(hào)）等會(huì)計(jì)政策的變更。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息（母公司）、河南信大網(wǎng)御科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信大網(wǎng)御”）、珠海高凌技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高凌技術(shù)”）均在高凌信息的合并范圍內(nèi)。2018年度，高凌信息因投資設(shè)立增加信大網(wǎng)御。2020年，因股權(quán)收購，高凌信息的合并范圍增加上海紅神，該合并為非同一控制下的合并。

據(jù)力合科技招股書，2016-2018年及2019年1-6月，珠海瑞豐科技有限公司、湖南力合檢測(cè)技術(shù)服務(wù)有限公司均在力合科技合并范圍內(nèi)；深圳力合環(huán)?？萍加邢薰?、安徽中科智慧環(huán)境檢測(cè)技術(shù)服務(wù)有限公司、北京眾合智能檢測(cè)技術(shù)服務(wù)有限公司均為力合科技新設(shè)取得，分別自2017年7月25日、2019年4月23日、2019年5月22日被納入力合科技合并范圍。

可以看出，高凌信息與力合科技的會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、合并范圍變化等因素，或均未對(duì)上述數(shù)據(jù)矛盾產(chǎn)生影響。而2018年，高凌信息在其招股書中披露其對(duì)力合科技的采購額，高于力合科技招股書披露同期其對(duì)第十大客戶的銷售額，但高凌信息卻未位列力合科技2018年前十大客戶的名單，對(duì)此，高凌信息財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的信披質(zhì)量或遭拷問。

三、獨(dú)董在外任職信披或未詳盡，核心技術(shù)人員歷史任職時(shí)間與官宣“對(duì)壘”

擬上市企業(yè)應(yīng)履行其信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露其信息。一方面，高凌信息對(duì)其獨(dú)董、副董事長(zhǎng)的兼職信息披露上演羅生門。

據(jù)招股書，2020年12月至招股書簽署日2021年12月20日，李紅濱擔(dān)任高凌信息獨(dú)立董事。截至2021年6月30日，李紅濱還擔(dān)任北京壇芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、北京三梯通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的監(jiān)事、江蘇省廣電有線信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的獨(dú)立董事、宜通世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜通世紀(jì)”）的獨(dú)立董事。

除了上述任職單位外，李紅濱任職的企業(yè)還包括貴州省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴廣網(wǎng)絡(luò)”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，貴廣網(wǎng)絡(luò)成立于2008年3月26日，截至查詢?nèi)?022年2月16日，李紅濱擔(dān)任貴廣網(wǎng)絡(luò)的董事。

據(jù)貴廣網(wǎng)絡(luò)于2021年1月16日發(fā)布的《第四屆董事會(huì)2021年第一次會(huì)議決議公告》，2021年1月16日，經(jīng)貴廣網(wǎng)絡(luò)提名委員會(huì)審查，并經(jīng)第四屆董事會(huì)2021年第一次會(huì)議審議通過，貴廣網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)同意提名李紅濱為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事和戰(zhàn)略委員會(huì)委員，任期自貴廣網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)審議通過之日起至公司第四屆董事會(huì)任期屆滿之日止。本議案需提請(qǐng)貴廣網(wǎng)絡(luò) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

據(jù)貴廣網(wǎng)絡(luò)2021年2月3日發(fā)布的《2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，2021年2月2日，貴廣網(wǎng)絡(luò)召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過“關(guān)于補(bǔ)選公司地四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案”。

據(jù)貴廣網(wǎng)絡(luò)2021年4月29日發(fā)布的2020年年度報(bào)告，李紅濱擔(dān)任貴廣網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立董事，任期為2021年2月2日至2023年2月26日。李紅濱任職的其他單位還包括宜通世紀(jì)。即高凌信息的獨(dú)董李紅濱任，與貴廣網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立董事李紅濱為同一人。

且據(jù)貴廣網(wǎng)絡(luò)2021年12月16日發(fā)布的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)2021年第四次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，李紅濱仍擔(dān)任貴廣網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立董事。

截至查詢?nèi)?022年2月16日，貴廣網(wǎng)絡(luò)并未發(fā)布李紅濱辭任獨(dú)立的公告。

即是說，李紅濱自2021年2月2日起，擔(dān)任貴廣網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立董。而高凌信息最新版招股書的簽署日期為2021年12月20日，招股書未披露李紅濱在貴廣網(wǎng)絡(luò)任職的信息，其信息披露或存漏洞。

問題仍在上演。高凌信息對(duì)其副董事長(zhǎng)在外持股并兼職企業(yè)的披露，或未詳盡。

據(jù)招股書，2000年10月，陳玉平加入高凌信息，歷任高凌信息副總工程師、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)；2019年6月至招股書簽署日2021年12月20日，陳玉平擔(dān)任高凌信息副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書，2020 年 9 月至今任上海紅神董事長(zhǎng)。截至2021年6月30日，陳玉平未在高凌信息及其子公司以外的企業(yè)兼職，且不存在對(duì)外投資的情況。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，南昌市多成貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“多成貿(mào)易”）成立于2013年9月12日，截至查詢?nèi)?022年2月16日，多成貿(mào)易的經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)內(nèi)貿(mào)易?！瓣愑衿健?、鄭娟分別持有多成貿(mào)易10%、90%股權(quán)，“陳玉平”擔(dān)任多成貿(mào)易的執(zhí)行董事及總經(jīng)理。2019年5月22日，多成貿(mào)易的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，由焉連祝變更為“陳玉平”。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，多成貿(mào)易的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理“陳玉平”，還擔(dān)任高凌信息的副董事長(zhǎng)、上海紅神董事長(zhǎng)。

這是否意味著，多成貿(mào)易的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理“陳玉平”，與高凌信息副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書陳玉平或?yàn)橥蝗?？若為同一人，高凌信息招股書為何未披露陳玉平在多成貿(mào)易的任職信息？其信息披露是否存在漏洞？

不僅如此，高凌信息招股書披露其一名核心技術(shù)人員在外任職信息，與官方信息“對(duì)不上”。

據(jù)招股書，郭義偉為高凌信息核心技術(shù)人員之一，2005年7月至2013年3月，先后就職于數(shù)字工程研究中心、北京冠中集創(chuàng)科技有限公司和河南艾特信息技術(shù)有限公司。2013年4月至2018年2月，郭義偉任職于河南賽恩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽恩科技”），任創(chuàng)始人、總經(jīng)理。2018年2月至招股書簽署日2021年12月20日，郭義偉就職于高凌信息。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，賽恩科技成立于2013年4月9日，截至查詢?nèi)?022年2月16日，賽恩科技的經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣等。陳萌萌持有賽恩科技100%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2019年10月24日，賽恩科技進(jìn)行投資人及管理人變更，變更前郭義偉持有賽恩科技70%股權(quán)，并擔(dān)任總經(jīng)理，變更后，郭義偉不再持有賽恩科技股權(quán)，且不再擔(dān)任職務(wù)。

需要指出的是，招股書顯示，郭義偉在賽恩科技的任職時(shí)間為2013年4月至2018年2月。而實(shí)際上，市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，郭義偉離任的時(shí)間為2019年10月24日，令人困惑。

也就是說，高凌信息的獨(dú)董李紅濱、副董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書陳玉平，兩人在外任職的信披或未詳盡。另外，核心技術(shù)人員郭義偉任職履歷上的任職時(shí)間也與官宣對(duì)不上。種種異象之下，高凌信息招股書信披的質(zhì)量或遭拷問。

負(fù)重前行，更應(yīng)足履實(shí)地。此番上市，高凌信息能否給出一份讓投資者滿意的“答卷”？

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