《金證研》南方資本中心 冷云/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

在當(dāng)前云技術(shù)、5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、大數(shù)據(jù)、人工智能、共享經(jīng)濟(jì)、工業(yè)4.0、物聯(lián)網(wǎng)等加速演變的大環(huán)境下，PCB行業(yè)將成為整個電子產(chǎn)業(yè)鏈中承上啟下的基礎(chǔ)力量。近年來，受益于通訊電子、汽車電子等下游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，國內(nèi)PCB產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展。在此背景下，從事PCB上游行業(yè)九年的廣東鼎泰高科技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“鼎泰高科”）計劃沖擊資本市場。

(資料圖)

然而，此番上市，鼎泰高科卻隱含一系列問題“懸而未決”。鼎泰高科因向原關(guān)聯(lián)方采購的百潔布單價比向其他供應(yīng)商采購的價格偏低遭問詢。另一方面，該歷史關(guān)聯(lián)方曾受鼎泰高科的實控人控制，鼎泰高科披露稱其子公司與該原關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營場所相互獨立，然而事實并非如此，鼎泰高科的子公司與該原關(guān)聯(lián)方地址重疊，或存混淆經(jīng)營。此外，2018年，關(guān)聯(lián)方鉆針業(yè)務(wù)被置入鼎泰高科子公司，重組后鼎泰高科子公司與該關(guān)聯(lián)方“撞號”，再次上演獨立性疑云。

一、逾四成百潔布原材料向原關(guān)聯(lián)方采購，定價偏低交易公允性遭“拷問”

瓜田李下。上市公司的關(guān)聯(lián)交易容易暗藏“玄機(jī)”，通過刨根問底式的分析或能“窺見一二”。

報告期內(nèi)，鼎泰高科對其歷史關(guān)聯(lián)方的百潔布采購額，占其百潔布當(dāng)期采購總額的比例均超四成，且向該歷史關(guān)聯(lián)方采購價格較向其他供應(yīng)商采購的價格低。鼎泰高科因此遭問詢，令人唏噓。

1.1 實控人之一王俊鋒2019年9月前曾控股鼎碩磨具，因而將其列為關(guān)聯(lián)方

據(jù)鼎泰高科簽署日期為2022年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），王俊鋒系鼎泰高科的實控人之一。

報告期內(nèi)，王俊鋒曾擔(dān)任東莞市鼎碩磨具磨料有限公司（以下簡稱“鼎碩磨具”）的董事長并持有其35%的股權(quán)。2019年9月，王俊鋒將其持有的鼎碩磨具全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鼎碩磨具的其他股東，并辭任董事長職務(wù)。因此，鼎碩磨具系鼎泰高科報告期內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)方。

據(jù)簽署日期為2022年4月13日的《關(guān)于鼎泰高科首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），鼎碩磨具的主要業(yè)務(wù)為研磨材料、磨具和百潔布的生產(chǎn)銷售。鼎泰高科全資子公司東莞市鼎泰鑫電子有限公司（以下簡稱“東莞鼎泰鑫”）生產(chǎn)刷磨輪需要采購百潔布，而鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫在同一個城市，能夠便利鼎泰高科采購，故鼎泰高科向鼎碩磨具購買百潔布。

值得注意的是，鼎泰高科在百潔布采購方面對鼎碩磨具的依賴情況，以及其向鼎碩磨具采購百潔布單價偏低的公允性遭監(jiān)管層問詢。

1.2 2019-2021年，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占比超四成

據(jù)簽署日期為2022年4月13日的《關(guān)于鼎泰高科首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2019-2021年，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額分別為137.11萬元、167.08萬元及176.6萬元。同期，鼎泰高科采購百潔布總額分別為324.9萬元、345.88萬元、379.57萬元。因此鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占其當(dāng)期百潔布采購總額的比例分別為42.2%、48.31%及46.53%。

由上可知，報告期內(nèi)，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占比均超四成。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，佳研新材料科技（重慶）有限公司（以下簡稱“佳研新材料”）系鼎泰高科報告期內(nèi)的無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商。

其中，據(jù)首輪問詢回復(fù)，鼎泰高科將鼎碩磨具與佳研新材料對其的百潔布產(chǎn)品報價進(jìn)行了對比。報告期內(nèi)，鼎泰高科向鼎碩磨具采購SFN-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)百潔布產(chǎn)品的單價為27.54元，佳研新材料對同類產(chǎn)品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購VFN-S(TAC)/0.7m*120m(TAC)產(chǎn)品的單價為29.96元，佳研新材料對同類產(chǎn)品的報價為34元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購7448-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)產(chǎn)品的單價為27.28元，佳研新材料對同類產(chǎn)品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購VFN(TAC)/0.95m*120m(TAC)產(chǎn)品的單價為27.54元，佳研新材料對同類產(chǎn)品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購9401百潔布/0.74m*120m的單價為61.38元，佳研新材料對同類產(chǎn)品的報價為41元。

需要說明的是，2019-2021年，上述五個物料型號的百潔布系鼎泰高科百潔布采購金額排名前五的產(chǎn)品，占報告期內(nèi)鼎泰高科向鼎碩磨具采購總額90%以上。

不難看出，除9401百潔布/0.74m*120m產(chǎn)品外，鼎泰高科向鼎碩磨具采購的其他百潔布產(chǎn)品單價，均低于佳研新材料對鼎泰高科同類產(chǎn)品的報價。

因此，在二輪問詢中，鼎泰高科被深交所要求說明東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具采購百潔布的單價較其他供應(yīng)商低的原因，并說明鼎泰高科在百潔布采購方面是否對鼎碩磨具存在重大依賴。

1.3 子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具同城且長期合作，采購價格偏低具有合理性

據(jù)二輪問詢回復(fù)，對于東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具采購百潔布的單價較其他供應(yīng)商低的原因，鼎泰高科稱百潔布多為定制產(chǎn)品，供應(yīng)商相對固定，鼎泰高科就某一型號百潔布產(chǎn)品確定合作供應(yīng)商后，通常不會向其他廠商采購?fù)划a(chǎn)品。而不同供應(yīng)商之間的產(chǎn)品因型號、材質(zhì)、工藝不同，價格不完全可比。并且，鼎泰高科與佳研新材料合作時間較晚，鼎碩磨具因前期采購量較大、運輸距離較近，且鼎泰高科與其合作時間較長、價格更具粘性等原因，價格相對較低，具有商業(yè)合理性。

另外，關(guān)于鼎泰高科在百潔布采購方面是否對鼎碩磨具存在重大依賴，鼎泰高科解釋稱，因鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫距離較近，能夠便利采購，故鼎泰高科向其購買百潔布的比例較高。除鼎碩磨具外，鼎泰高科有其他合作關(guān)系良好、能提供相似產(chǎn)品的百潔布供應(yīng)商，且鼎泰高科已積極開發(fā)新供應(yīng)商并進(jìn)行產(chǎn)品測試和導(dǎo)入，因此，鼎泰高科對鼎碩磨具不存在重大依賴。

由上可知，歷史關(guān)聯(lián)方鼎碩磨具，報告期內(nèi)為鼎泰高科提供的百潔布采購金額占比超四成，存在采購單價偏低的情況，且引起了深交所的質(zhì)疑。鼎泰高科以采購量大、運輸距離近、合作時間長的原因予以解釋。然而，關(guān)于鼎泰高科與鼎碩磨具的“故事”仍在繼續(xù)。

二、去關(guān)聯(lián)化背后現(xiàn)經(jīng)營混淆異象，稱與供應(yīng)商相互獨立或遭“打臉”

產(chǎn)業(yè)集聚，是將上中下游企業(yè)在一定地理區(qū)域內(nèi)形成集中分布的過程。在此過程中，集聚效應(yīng)可降低人力、物力及運輸成本，提高生產(chǎn)效率。

前文提及，鼎泰高科歷史關(guān)聯(lián)方鼎碩磨具系其供應(yīng)商，且與其子公司東莞鼎泰鑫曾入駐同一處廠區(qū)，盡管鼎泰高科稱兩家公司在資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營場所相互獨立，而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，這兩家公司或混淆經(jīng)營。

2.1 實控人王俊鋒不再持股鼎碩磨具后，深交所問及王俊鋒是否仍對其實際控制

據(jù)招股書，王俊鋒系鼎泰高科的實控人之一。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至簽署日期2022年4月13日，鼎碩磨具成立于2011年11月4日，經(jīng)營范圍包括研磨材料、磨具、無紡布和不織布的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)，其股東包括林崗、黃銘泉、李勇、潘曉暉，持股比例分別為29.5%、29.5%、25%、16%。

與此同時，首輪問詢回復(fù)披露了鼎碩磨具歷年的股權(quán)變化情況。自鼎碩磨具設(shè)立之日至2019年9月，王俊鋒均系鼎碩磨具第一大股東及實際控制人。2019年9月，王俊峰退出股東行列。

2019年9月至首輪問詢回復(fù)簽署日2022年4月13日期間，林崗和黃銘泉共同控股鼎碩磨具。由于林崗和黃銘泉可實際支配鼎碩磨具的股份表決權(quán)均為29.5%，各自可實際支配的股份表決權(quán)不足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此鼎碩磨具在此期間不存在實際控制人。

值得注意的是，自鼎碩磨具設(shè)立至簽署日2022年4月13日，李勇均系其股東。

由此可知，自鼎碩磨具設(shè)立至2019年9月，王俊鋒系鼎碩磨具第一大股東和實際控制人，此后王俊鋒不再持有鼎碩磨具股權(quán)。

值得一提的是，深交所要求鼎泰高科說明王俊鋒是否仍實際控制鼎碩磨具。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所要求鼎泰高科說明王俊鋒與鼎碩磨具的其他股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，王俊鋒是否實際控制鼎碩磨具，其轉(zhuǎn)讓鼎碩磨具股權(quán)給其他股東后，是否與其他股東簽訂代持或類似協(xié)議，是否為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭的監(jiān)管要求。

對此，鼎泰高科回復(fù)稱，因看好百潔布行業(yè)的利潤空間，王俊鋒與其他幾位股東于2011年11月成立了鼎碩磨具。由于鼎泰高科籌劃上市，為減少關(guān)聯(lián)交易、避免因控制鼎泰高科的供應(yīng)商而產(chǎn)生同業(yè)競爭嫌疑，王俊鋒決定退出鼎碩磨具，于2019年9月將所持鼎碩磨具的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予李勇、林崗和黃銘泉，至此之后，王俊鋒不再持有鼎碩磨具的股權(quán)。

而且，鼎泰高科還表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，王俊鋒將鼎碩磨具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不存在與其他人簽訂過代持或類似協(xié)議的情況，李勇等4人持有鼎碩磨具的股權(quán)系個人真實持有，不存在代他人持有鼎碩磨具的股權(quán)的情形。

深挖鼎泰高科實控人及鼎碩磨具股東的“熟人”關(guān)系網(wǎng)，潛在關(guān)系或“浮出水面”。

2.2 實控人王馨、林俠系夫妻關(guān)系，王馨、王俊鋒系姐弟關(guān)系

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月31日，鼎泰高科實際控制人為王馨、林俠、王俊鋒和王雪峰。2020年8月至今，王馨擔(dān)任鼎泰高科董事長兼總經(jīng)理，林俠擔(dān)任鼎泰高科董事兼副總經(jīng)理。

其中，王馨女士、林俠先生系夫妻關(guān)系，王雪峰系王馨之兄，王俊鋒系王馨之弟。

2.3 鼎碩磨具股東李勇與王馨、林俠，曾共同持股智研電子

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，東莞市智研電子科技有限公司（以下簡稱“智研電子”）成立于2008年10月30日，已于2019年4月18日注銷。截至查詢?nèi)掌?022年6月13日，其經(jīng)營范圍為電子元器件、電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。

且智研電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，王馨持股37.5%、林俠持股47.5%、張勇持股5%以及李勇持股10%，且無股權(quán)變更信息。此外，王馨擔(dān)任執(zhí)行董事，林俠擔(dān)任監(jiān)事。

經(jīng)測算，王馨、林俠對智研電子合計持股85%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年6月13日，智研電子的股東李勇于鼎碩磨具擔(dān)任監(jiān)事，且持股25%。

也就是說，智研電子的股東李勇，與鼎碩磨具的股東李勇或為同一人。

此外，智研電子的股東兼執(zhí)行董事王馨、監(jiān)事林俠與鼎泰高科的兩位實控人“同名”。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年6月13日，智研電子曾經(jīng)的股東兼執(zhí)行董事“王馨”、監(jiān)事林俠在鼎泰高科分別擔(dān)任董事長兼經(jīng)理、董事。

由此可知，智研電子的股東王馨、林俠，與鼎泰高科的兩位實控人王馨、林俠，或分別系同一人，即除鼎泰高科的實控人之一王俊鋒曾與鼎碩磨具股東李勇參與設(shè)立鼎碩磨具之外，鼎泰高科的另外兩名實控人與鼎碩磨具股東李勇也或存“熟人關(guān)系”。

此外，值得注意的是，鼎泰高科子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或存在共用地址的情形。

2.4 2017年11月起，東莞鼎泰鑫與智研電子、鼎碩磨具共同承租65號廠房

據(jù)招股書，東莞鼎泰鑫成立于2002年11月22日，截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有其100%股權(quán)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，鼎碩磨具向東莞市厚街經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司（以下簡稱“厚街經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司”）承租“東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號廠房”（以下簡稱“65號廠房”）。因存在部分面積空置的情況，2017年11月1日，鼎碩磨具向厚街經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司提交了書面申請，申請由鼎碩磨具、智研電子、東莞鼎泰鑫三家公司共同承租租賃65號廠房。

即是說，2017年11月起，東莞鼎泰鑫、鼎碩磨具與智研電子三家公司共用65號廠房。

2.5 2019年4月智研電子注銷，鼎碩磨具亦于2020年5月搬離65號廠房

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具承租了65號廠房的二樓整層，以及一樓的烤箱、配膠房、冷熱庫區(qū)域（均有獨立的房間）和裁片區(qū)（裁片區(qū)用膠帶進(jìn)行了區(qū)域的劃分）。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，因鼎泰高科及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，智研電子將其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部注入東莞鼎泰鑫，并于2019年4月完成注銷手續(xù)。

也就是說，2019年1月至2019年4月，東莞鼎泰鑫、鼎碩磨具與智研電子共用廠區(qū)；2019年4月智研電子注銷后，至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具共用整個廠區(qū)。在此期間，東莞鼎泰鑫承租了65號廠房的二樓整層及一樓部分區(qū)域。

2.6 問詢回復(fù)稱2020年5月后，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具的生產(chǎn)經(jīng)營場所徹底分離

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年5月開始，鼎碩磨具進(jìn)行了整體搬遷。鼎碩磨具搬遷后，東莞鼎泰鑫承租了整個65號廠房。并且，鼎泰高科表示，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具擁有各自獨立的資產(chǎn)和人員，按照各自生產(chǎn)經(jīng)營情況獨立核算，并對生產(chǎn)經(jīng)營場所進(jìn)行了簡易區(qū)分。2020年5月鼎碩磨具搬遷后，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具的生產(chǎn)經(jīng)營場所徹底分離，不存在合署辦公、共用生產(chǎn)車間等情形。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2020年5月1日，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具簽訂了《租賃合同》，約定由東莞鼎泰鑫租賃鼎碩磨具向厚街經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司承租的65號廠房，租賃面積為10,908平方米，每月租金總額為13萬元（含稅），租賃期限從2020年5月1日起至2022年2月28日止。

另外，該《租賃合同》于2022年2月到期后，2022年3月25日，東莞鼎泰鑫與厚街經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司續(xù)簽了65號廠房的租賃合同，租賃期限從2022年3月1日起至2022年8月31日止，每月租金為15.66萬元（含稅）。

也就是說，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具共用廠區(qū)期間，資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營場所均保持相互獨立。2020年5月，鼎碩磨具搬離后，鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫不存在合署辦公、共用生產(chǎn)車間等情形。

而上述情形或“另有蹊蹺”。

2.7 2021年2月及2021年12月，鼎碩磨具的經(jīng)營/銷售地址仍為65號廠房二樓

據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺，鼎碩磨具于2021年2月7日獲得的質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001）信息，鼎碩磨具的地址分別為東莞市厚街鎮(zhèn)將軍嶺工業(yè)區(qū)、廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號，其經(jīng)營/銷售地址為廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號二樓。需要說明的是，質(zhì)量管理體系認(rèn)證初次審核第二階段發(fā)生日期為2021年2月2日至2021年2月3日；監(jiān)督審核發(fā)生日期為2021年12月21日至2021年12月22日。

據(jù)質(zhì)量管理體系認(rèn)證規(guī)則，初次認(rèn)證審核，分為第一、第二階段實施審核。在滿足特定條件下，第一階段審核可以不在申請組織現(xiàn)場進(jìn)行，但應(yīng)記錄未在現(xiàn)場進(jìn)行的原因。第二階段審核應(yīng)當(dāng)在申請組織現(xiàn)場進(jìn)行，重點是審核質(zhì)量管理體系符合GB/T19001/ISO9001標(biāo)準(zhǔn)要求和有效運行情況。監(jiān)督審核最低要求為初次認(rèn)證后的第一次監(jiān)督審核應(yīng)在認(rèn)證證書簽發(fā)日起12個月內(nèi)進(jìn)行，且應(yīng)在獲證組織現(xiàn)場進(jìn)行。

也就是說，質(zhì)量管理體系的認(rèn)證過程中，初次審核與監(jiān)督審核均需到申請組織的現(xiàn)場進(jìn)行勘查。

由此可知，在2021年2月及2021年12月，質(zhì)量管理體系認(rèn)證審核階段獲取的鼎碩磨具地址，均為廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號，且經(jīng)營/銷售地址均為廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號二樓。而從上文可知，2019年1月起，東莞鼎泰鑫已從鼎碩磨具處，承租該廠房的二樓整層。也就是說，2021年，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或共用地址。

2.8 截至查詢?nèi)?022年6月13日，鼎碩磨具注冊備案地址及官網(wǎng)地址均顯示65號廠房

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上述地址“東莞市厚街鎮(zhèn)將軍嶺工業(yè)區(qū)”系鼎碩磨具的注冊地址。據(jù)鼎碩磨具2021年年報，其企業(yè)通訊地址為“東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號”。

不僅如此，據(jù)鼎碩磨具官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年6月13日，鼎碩磨具的地址系廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)寮廈福崗路65號。

也就是說，鼎泰高科稱其子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具“不存在合署辦公、共用生產(chǎn)車間”的說法遭“打臉”。

由此不難看出，鼎碩磨具自2011年11月成立至2019年9月，其實控人均為鼎泰高科的實控人王俊鋒。與王俊鋒參與設(shè)立鼎碩磨具的李勇，與王俊鋒之姐妹王馨、姐夫林俠參與設(shè)立另一家公司智研電子，與王家人或關(guān)系“匪淺”。

值得一提的是，鼎泰高科否認(rèn)鼎碩磨具仍受王俊鋒控制，且稱2019年1月至2020年4月，鼎碩磨具與其子公司東莞鼎泰鑫不存在共用經(jīng)營場所的情形；2020年5月鼎碩磨具搬遷后，兩家公司亦不存在共用經(jīng)營場所。然而，全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺及市場監(jiān)督管理局信息均表明，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或曾共用經(jīng)營場所，甚至截至2022年6月13日，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具仍存在共用地址的情形。由此，原關(guān)聯(lián)供應(yīng)商鼎碩磨具是否仍受鼎泰高科控制？尚待核查。

問題尚未結(jié)束，鼎泰高科與另一關(guān)聯(lián)供應(yīng)商關(guān)系或“匪淺”。

三、關(guān)聯(lián)方鉆針業(yè)務(wù)被置入鼎泰高科子公司，重組后與該關(guān)聯(lián)方牽扯不清獨立性存疑

以資本為紐帶將企業(yè)的利益捆綁在一起，難免會過猶不及。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鼎泰高科稱為避免同業(yè)競爭，收購了三位實控人控制的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)業(yè)務(wù)，卻仍不“避嫌”，其全資子公司與該關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系方式，鼎泰高科的獨立性缺失。

3.1 截至2022年3月31日，新野鼎邦是鼎泰高科的關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月31日，王馨、林俠、王雪峰、王俊鋒四人直接及間接持有鼎泰高科94.67%的股權(quán)，系鼎泰高科的實控人。

截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科實控人王馨、王俊鋒、王雪峰三人合計持有新野鼎邦實業(yè)有限公司（以下簡稱“新野鼎邦”）100%的股權(quán)。即新野鼎邦與鼎泰高科系關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，鼎泰高科及其子公司向新野鼎邦收購相同業(yè)務(wù)的存貨及設(shè)備，以避免同業(yè)競爭。

3.2 2018年成功收購新野鼎邦業(yè)務(wù)及設(shè)備，收購后新野鼎邦主營公租房業(yè)務(wù)

據(jù)招股書，為避免同業(yè)競爭，鼎泰高科通過資產(chǎn)購買和股權(quán)收購的形式，整合實控人控制的PCB加工耗材生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

對于新野鼎邦業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組情況，2017-2018年，鼎泰高科及其子公司分別對其進(jìn)行資產(chǎn)收購。

其中，2017年11月至2018年4月，鼎泰高科以資產(chǎn)收購新野鼎邦銑刀、數(shù)控刀具生產(chǎn)所需要的設(shè)備及相關(guān)存貨，交易金額為1,725.8萬元；

2017年11月至2018年9月，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰高科有限公司（以下簡稱“南陽鼎泰”）以資產(chǎn)收購新野鼎邦鉆針業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)備、存貨，交易金額為1.37億元。經(jīng)過上述交易后，鼎泰高科表示新野鼎邦主要經(jīng)營公租房等其他業(yè)務(wù)。

值得注意的是，新野鼎邦除了上述經(jīng)營公租房等業(yè)務(wù)之外還存在口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，仍處于實際經(jīng)營狀態(tài)。

3.3 2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩

據(jù)招股書，新野鼎邦于2020年增加生產(chǎn)口罩的經(jīng)營范圍。2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩用于日常防護(hù)，交易價格系參考市場行情經(jīng)雙方協(xié)商確定。

據(jù)招股書，2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩的金額分別為21.25萬元、13.39萬元，合計34.64萬元。

蹊蹺的是，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰與新野鼎邦存在共用電話情況。

3.4 2017-2020年，子公司南陽鼎泰與新野鼎邦共用聯(lián)系電話

據(jù)市場監(jiān)督管理局，新野鼎邦成立于2008年9月11日。據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的新野鼎邦2013-2020年年報，2013-2020年，新野鼎邦企業(yè)聯(lián)系電話均為0377-66229168。

“巧合”的是，南陽鼎泰與新野鼎邦歷年的企業(yè)聯(lián)系電話，現(xiàn)“重疊”異象。

據(jù)招股書，南陽鼎泰成立于2017年10月20日，截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有南陽鼎泰100%股權(quán)。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?022年6月13日，南陽鼎泰公布的2017-2021年年報顯示，其企業(yè)聯(lián)系電話均為0377-66229168。

不難看出，鼎泰高科子公司南陽鼎泰與關(guān)聯(lián)供應(yīng)商新野鼎邦于2017-2020年共用聯(lián)系方式。

也就是說，為避免同業(yè)競爭，鼎泰高科于2017-2018年收購其關(guān)聯(lián)方新野鼎邦的鉆針、銑刀和數(shù)控刀具業(yè)務(wù)及相關(guān)設(shè)備。此后，新野鼎邦于2020年新增生產(chǎn)口罩的經(jīng)營范圍，報告期內(nèi)鼎泰高科向其采購口罩。而在此背景下，2017-2020年，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰竟“撞號”關(guān)聯(lián)供應(yīng)商新野鼎邦，獨立性存疑。

滴水不成海，獨木難成林。而如何把握合作關(guān)系的“尺子”，或系鼎泰高科需直面的問題。

關(guān)鍵詞： 鼎泰高科關(guān)聯(lián)采購定價偏低 供應(yīng)商或為其而生去關(guān)聯(lián)化或