《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生/風(fēng)控

2011年，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真蘭儀表”）成立，開始生產(chǎn)燃?xì)庥?jì)量?jī)x表，截至2021年末總資產(chǎn)逾13億元。發(fā)展十余年，真蘭儀表成為一家不存在實(shí)際控制人的“無(wú)主”企業(yè)，其坦言該情形或影響公司決策的效率。

上市背后，真蘭儀表的人事總監(jiān)與其合作的勞務(wù)外包公司的實(shí)控人曾“合開”公司，且該人事總監(jiān)的子女與勞務(wù)外包公司實(shí)控人同姓“郝”，是否“子隨父姓”？而招股書卻稱真蘭儀表與勞務(wù)外包公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，令人費(fèi)解。另一方面，一家已在2020年11月被剝離的子公司，其官網(wǎng)聯(lián)系地址卻仍與真蘭儀表一致。

(相關(guān)資料圖)

一、子公司被剝離后成董事長(zhǎng)控制企業(yè)，雙方聯(lián)系地址重疊關(guān)系或難撇清

虛則實(shí)之，實(shí)則虛之。2020年11月，因業(yè)務(wù)不具相關(guān)性，真蘭儀表將一家與其主業(yè)不相關(guān)的子公司剝離，剝離后該子公司成為真蘭儀表的關(guān)聯(lián)方。看似雙方“脫離”了從屬關(guān)系，然而，截至查詢?nèi)?022年7月20日，真蘭儀表與該昔日子公司列示的地址仍相同。

1.1 因雙方業(yè)務(wù)并無(wú)相關(guān)性，2020年11月真蘭儀表將子公司真蘭電氣剝離

據(jù)真蘭儀表簽署日期為2022年7月18日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019年12月4日，真蘭電氣（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真蘭電氣”）成立，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為20,000萬(wàn)元，其中上海盎春企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“盎春合伙”）認(rèn)繳出資7,000萬(wàn)元，占比35%；真蘭儀表的子公司Zenner Technology Co.,Ltd（以下簡(jiǎn)稱“ZTC”）認(rèn)繳出資13,000萬(wàn)元，占比65%。

且真蘭電氣的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電氣設(shè)備，與真蘭儀表主營(yíng)燃?xì)庥?jì)量表業(yè)務(wù)沒有相關(guān)性。

基于雙方業(yè)務(wù)并無(wú)相關(guān)性，2020年11月，真蘭儀表將真蘭電氣剝離。

1.2 真蘭電氣系真蘭儀表董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理間接控制的企業(yè)，仍系關(guān)聯(lián)方

招股書顯示，真蘭儀表股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李詩(shī)華，通過(guò)普爾盾電氣（上海）有限公司、安徽華與軍企業(yè)管理咨詢有限公司間接控制真蘭電氣；真蘭儀表董事楊燕明任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；ZTC曾持有65%股份，已于2020年11月予以轉(zhuǎn)讓。

也即是說(shuō)，真蘭電氣被剝離后，與真蘭儀表依然為關(guān)聯(lián)方。

然而，真蘭電氣從真蘭儀表旗下剝離后，兩者或仍共用地址，或不“避嫌”。

1.3 截至2022年7月20日，雙方官網(wǎng)列示的地址均位于崧煌路433號(hào)

據(jù)真蘭電氣官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年7月20日，真蘭電氣的地址為上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號(hào)。

據(jù)真蘭儀表官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?022年7月20日，真蘭儀表的地址同樣為上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號(hào)。

也就是說(shuō)，2021年真蘭儀表因業(yè)務(wù)不相關(guān)而將子公司真蘭電氣剝離。然而截至查詢?nèi)?022年7月20日，雙方官網(wǎng)所示的地址仍相同。

且據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年7月18日，真蘭儀表租賃用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的房屋中，并未涉及坐落在上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號(hào)的房屋。

在此情況下，是官網(wǎng)信息并未及時(shí)變更，還是真蘭儀表與真蘭電氣仍共用地址？是個(gè)未知數(shù)。

二、人事行政總監(jiān)與勞務(wù)外包公司實(shí)控人曾“合開”公司，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或遭打臉

勞務(wù)外包是指企業(yè)將其部分業(yè)務(wù)或職能工作發(fā)包給相關(guān)具有從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)承攬資質(zhì)的外包機(jī)構(gòu)，由該機(jī)構(gòu)自行組織安排人員以自己的設(shè)備和技術(shù)，按照企業(yè)的要求完成相應(yīng)的業(yè)務(wù)或工作的業(yè)務(wù)模式。

該模式具有靈活性，但也容易滋生問題。而真蘭儀表與其合作的一家勞務(wù)外包公司，或關(guān)系匪淺。

2.1 勞務(wù)外包用工占比一度超30%，真蘭儀表稱與勞務(wù)外包公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系

歷史上，真蘭儀表存在勞務(wù)外包人數(shù)比例高企的情形。

據(jù)招股書，2019-2021年年末，真蘭儀表的勞務(wù)外包人數(shù)分別為421人、24人、75人，員工人數(shù)分別為1,116人、1,408人、1,547人，勞務(wù)外包人數(shù)占用工總?cè)藬?shù)的比例分別為37.72%、1.7%、4.85%。

針對(duì)勞務(wù)外包情況，真蘭儀表表示，其與合作的勞務(wù)外包公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，情況或并非如此。

2.2 海易勞務(wù)系真蘭儀表合作的勞務(wù)外包公司，成立至今郝海祥均為控股股東

據(jù)招股書，上海海易勞務(wù)派遣服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海易勞務(wù)”）于2010年6月1日成立，截至簽署日2022年7月18日是真蘭儀表合作的勞務(wù)外包公司之一，郝海祥為其全資股東。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年7月20日，海易勞務(wù)僅有一項(xiàng)投資人（股權(quán)）變更記錄。工商變更記錄顯示，海易勞務(wù)成立日至2020年3月3日期間，其股東為曾嚴(yán)、郝海祥，分別持股12%、88%。

也就是說(shuō)，自海易勞務(wù)成立起，郝海祥均為海易勞務(wù)的控股股東。

招股書顯示，海易勞務(wù)在內(nèi)的勞務(wù)外包公司均為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，具備勞務(wù)外包相關(guān)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，不存在專門或主要為真蘭儀表服務(wù)的情形，與真蘭儀表及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

問題尚未結(jié)束。

2.3 董寶蓮現(xiàn)任真蘭儀表人事行政中心總監(jiān)，系員工持股平臺(tái)合伙人

事情還要從真蘭儀表人事行政中心總監(jiān)說(shuō)起。

據(jù)招股書，2020年9月14日，上海勝勃企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“勝勃咨詢”）成立。

2020年10月，真蘭儀表注冊(cè)資本由20,800萬(wàn)元增加到21,900萬(wàn)元。本次增資一部分新增股東為四個(gè)員工持股平臺(tái)，包括勝勃咨詢、上海詩(shī)潔企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海智伊企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海礫宣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。

據(jù)簽署日期為2022年3月8日的《關(guān)于上海真蘭儀表科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），有限合伙人選定的主要標(biāo)準(zhǔn)為，在真蘭儀表的職級(jí)及入職年限，主要為總監(jiān)級(jí)以上人員入職一年，經(jīng)理級(jí)以上人員入職兩年，其他管理及技術(shù)人員入職三年以上；在各自崗位的工作績(jī)效突出等；經(jīng)各中心負(fù)責(zé)人與分管領(lǐng)導(dǎo)共同評(píng)估推薦人選，并經(jīng)真蘭儀表管理層綜合評(píng)審后確定最終人員。

并且，四個(gè)員工持股平臺(tái)未對(duì)合伙人約定最低服務(wù)期限，不存在真蘭儀表的外部人員持股，也不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年10月至簽署日期2022年3月8日，勝勃咨詢的合伙人及其合伙份額未發(fā)生變化。其中，董寶蓮對(duì)勝勃咨詢的出資額為212.79萬(wàn)元，出資比例為6.37%，其彼時(shí)所任職務(wù)為人事行政中心總監(jiān)。

結(jié)合真蘭儀表員工持股平臺(tái)無(wú)外部人員持股的情況可以推斷，截至2022年3月8日，董寶蓮仍在真蘭儀表任職。

2.4 董寶蓮還是真蘭儀表募投項(xiàng)目聯(lián)系人，重要性“不言而喻”

值得一提的是，董寶蓮?fù)瑫r(shí)還是真蘭儀表的原監(jiān)事。

據(jù)招股書，董寶蓮在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任真蘭儀表的監(jiān)事，為真蘭儀表曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。

此外，董寶蓮還是真蘭儀表募投項(xiàng)目的聯(lián)系人。

據(jù)招股書，真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目為本次募投項(xiàng)目之一，項(xiàng)目環(huán)保批復(fù)文號(hào)為青環(huán)保許管（2021）51號(hào)。

據(jù)上海青浦生態(tài)環(huán)境局，上海青浦生態(tài)環(huán)境局對(duì)真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批決定進(jìn)行公示，真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目的批文號(hào)碼為青環(huán)保許管（2021）51號(hào)。同時(shí)，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示了真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目的告知承諾書（以下簡(jiǎn)稱“告知承諾書”）。

顯然，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示的真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目與招股書中的募投項(xiàng)目之一的真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目同名同文號(hào)，兩者為同一個(gè)項(xiàng)目。即是說(shuō)，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示的真蘭儀表基地建設(shè)項(xiàng)目，為真蘭儀表的募投項(xiàng)目之一（以下統(tǒng)稱“基地項(xiàng)目”）。

據(jù)告知承諾書，基地項(xiàng)目的聯(lián)系人為董寶蓮，聯(lián)系方式為150****3776。

通過(guò)上述董寶蓮的“身份”信息可知，其對(duì)真蘭儀表重要性“不言而喻”。

2.5 董寶蓮與海易勞務(wù)郝海祥曾“合開”企業(yè)，二人合計(jì)持股100%

值得關(guān)注的是，作為人事總監(jiān)、募投項(xiàng)目聯(lián)系人的董寶蓮，曾與海易勞務(wù)的郝海祥合開過(guò)一家公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?022年7月20日，2016年3月30日，上海素殷餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“素殷餐飲”）成立。2019年1月14日，素殷餐飲注銷。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?022年7月20日，素殷餐飲的股東為董寶蓮、郝海祥。其中，董寶蓮、郝海祥分別對(duì)素殷餐飲認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元、160萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，董寶蓮、郝海祥分別對(duì)素殷餐飲持股20%、80%。

據(jù)公開信息，素殷餐飲的董寶蓮與真蘭儀表的董寶蓮或?yàn)橥蝗?，素殷餐飲的郝海祥與海易勞務(wù)的郝海祥或?yàn)橥蝗恕?/p>

2.6 董寶蓮子女名為郝非凡，與海易勞務(wù)股東郝海祥同姓“郝”或非巧合

截至查詢?nèi)?022年7月20日，《金證研》南方資本中心通過(guò)支付寶搜索告知承諾書中的董寶蓮聯(lián)系電話150****3776，可知該電話號(hào)碼經(jīng)實(shí)名認(rèn)證的機(jī)主為董寶蓮。

且董寶蓮的認(rèn)證信息顯示，其為女性。

同時(shí)，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，素殷餐飲2017年度報(bào)告顯示，素殷餐飲的企業(yè)聯(lián)系電話為189****2778。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?022年7月20日，聯(lián)系電話189****2778的背后機(jī)主為郝某祥。結(jié)合郝海祥對(duì)素殷餐飲持股80%的情況來(lái)看，顯然該號(hào)碼為郝海祥的聯(lián)系電話。并且，該認(rèn)證賬號(hào)的信息顯示，其為男性。

“巧合”的是，董寶蓮的子女恰好為“郝”姓。

據(jù)簽署日期為2022年3月29日的《關(guān)于真蘭儀表首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函回復(fù)(修訂稿)》，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)真蘭儀表控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬、關(guān)聯(lián)方及真蘭儀表關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行資金流水核查時(shí)，對(duì)董寶蓮及其近親屬的銀行賬戶進(jìn)行了核查。其中，所涉及的董寶蓮的近親屬包含董玉道（父親）、徐荔枝（母親）、郝非凡（子女）。

作為真蘭儀表的關(guān)鍵崗位人員的董寶蓮，其與一位名為郝海祥的的自然人合開餐飲公司，而董寶蓮的子女姓氏恰好為“郝”，這是否系巧合？董寶蓮與郝海祥是否系夫妻關(guān)系？均是未知數(shù)。

不僅如此，郝海祥作為真蘭儀表合作的勞務(wù)外包公司的獨(dú)資股東，與真蘭儀表合作多年。在此背景下，真蘭儀表與海易勞務(wù)之間的交易是否具備公允性？真蘭儀表所述，與合作的勞務(wù)外包公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否涉嫌虛假陳述？不得而知。

千里之堤毀于蟻穴。沖擊上市背后，真蘭儀表未來(lái)能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的考驗(yàn)？有待檢驗(yàn)。

關(guān)鍵詞： 真蘭儀表剝離子公司后卻牽扯不清 否認(rèn)勞務(wù)外包關(guān)聯(lián)關(guān)系