《金證研》北方資本中心 南風(fēng)/作者 惜海/風(fēng)控

(資料圖片僅供參考)

地處浙江東部沿海、長(zhǎng)三角經(jīng)濟(jì)圈南翼，臨海市作為沿海首批開放城市，工業(yè)以現(xiàn)代醫(yī)藥、汽車機(jī)械、時(shí)尚休閑三大產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)。與此同時(shí)，臨海擁有上市企業(yè)七家、新三板掛牌企業(yè)14家。而浙江正特股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正特股份”）或也不甘落后，欲晉級(jí)到臨海的上市企業(yè)隊(duì)列。

觀其背后，在交易期間，與正特股份合作超四千萬元的在建工程建設(shè)方，其董事長(zhǎng)與正特股份實(shí)際控制人的父親供職于同一家企業(yè)，且實(shí)際控制人胞妹控制的企業(yè)，亦對(duì)上述共同任職的企業(yè)持股。不止如此，正特股份控股股東參股的企業(yè)，其另一股東系正特股份的供應(yīng)商。正特股份與供應(yīng)商交易背后存“熟人關(guān)系網(wǎng)”。

一、實(shí)控人親屬與工程建設(shè)方董事長(zhǎng)現(xiàn)共同任職單位，超四千萬元合作現(xiàn)熟人關(guān)系

但見丹誠(chéng)赤如血，誰知偽言巧似簧。實(shí)際上，正特股份實(shí)際控制人的父親，與正特股份在建工程建設(shè)方的董事長(zhǎng)或同時(shí)任職于一家企業(yè)。

1.1 由浙江大經(jīng)建設(shè)的在建工程，總預(yù)算合計(jì)超四千萬元

據(jù)正特股份于2021年12月20日簽署的招股說明書（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，浙江大經(jīng)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江大經(jīng)”）為正特股份的在建工程建設(shè)方之一。由浙江大經(jīng)負(fù)責(zé)建設(shè)的各項(xiàng)目總預(yù)算分別為873.39萬元、2,734萬元、480萬元。同時(shí)，正特股份披露其固定資產(chǎn)建設(shè)方均非關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，正特股份由浙江大經(jīng)負(fù)責(zé)建設(shè)的在建工程項(xiàng)目，預(yù)算合計(jì)為4,087.39萬元。

值得注意的是，浙江大經(jīng)與正特股份的關(guān)系或“匪淺”。

1.2 截至2022年7月11日，邵全臻任浙江大經(jīng)董事長(zhǎng)且為股東之一

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江大經(jīng)成立于2002年1月7日，經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目管理和相關(guān)技術(shù)服務(wù)、房屋建筑工程、土石方工程、照明工程的總承包和專業(yè)承包施工等。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，邵全臻為浙江大經(jīng)的股東之一，并擔(dān)任浙江大經(jīng)的董事長(zhǎng)。同時(shí)，浙江大經(jīng)共發(fā)生一次關(guān)于邵全臻的高級(jí)管理人員備案變更。

2016年2月18日，浙江大經(jīng)發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后邵全臻均為浙江大經(jīng)的董事。截至查詢?nèi)?022年7月11日，浙江大經(jīng)無其他關(guān)于邵全臻的變更記錄。

即是說，2016年2月18日至查詢?nèi)?022年7月11日，邵全臻均于浙江大經(jīng)擔(dān)任董事。

蹊蹺的是，邵全臻或在正特股份實(shí)際控制人父親擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)，擔(dān)任董事。

1.3 邵全臻或在實(shí)控人父親任監(jiān)事的臺(tái)州新都，擔(dān)任董事及經(jīng)理

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，正特股份的實(shí)際控制人為陳永輝，陳能森為正特股份實(shí)際控制人的父親。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，臺(tái)州新都置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州新都”）成立于2007年10月29日，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，陳能森擔(dān)任臺(tái)州新都的監(jiān)事，邵全臻擔(dān)任臺(tái)州新都的董事兼經(jīng)理，同時(shí)，臺(tái)州新都共發(fā)生一次關(guān)于陳能森、邵全臻的高級(jí)管理人員備案變更。

2015年12月8日，臺(tái)州新都發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后陳能森均為臺(tái)州新都的監(jiān)事，邵全臻均為臺(tái)州新都的董事。截至查詢?nèi)?022年7月11日，臺(tái)州新都無其他關(guān)于陳能森、邵全臻的變更記錄。

即2015年12月8日至查詢?nèi)?022年7月11日，陳能森在臺(tái)州新都擔(dān)任監(jiān)事。同期，邵全臻在臺(tái)州新都擔(dān)任董事。

據(jù)公開信息，正特股份實(shí)際控制人的父親陳能森，與臺(tái)州新都的監(jiān)事陳能森或?yàn)橥蝗?。此外，浙江大?jīng)的董事長(zhǎng)邵全臻，與臺(tái)州新都的董事兼經(jīng)理邵全臻或?yàn)橥蝗恕?/p>

由上可知，2018-2020年及2021年1-6月，正特股份實(shí)際控制人的父親陳能森，與正特股份在建工程建設(shè)方的董事長(zhǎng)邵全臻，或均在臺(tái)州新都任職。

不止如此，正特股份實(shí)際控制人胞妹控制的企業(yè)亦對(duì)臺(tái)州新都持股。

1.4 截至2022年7月11日，實(shí)控人胞妹控制的企業(yè)對(duì)臺(tái)州新都持股26%

據(jù)招股書，陳華君為正特股份的股東及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。陳華君對(duì)正特股份的直接持股比例為4.45%。2016年至招股書簽署日2021年12月20日，陳華君在正特股份行政部任職。2007年至招股書簽署日2021年12月20日，陳華君擔(dān)任浙江春晨置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春晨置業(yè)”）的執(zhí)行董事。

此外，截至招股書簽署日2021年12月20日，春晨置業(yè)為正特股份實(shí)際控制人胞妹陳華君控制的企業(yè)。陳華君對(duì)春晨置業(yè)出資80%并擔(dān)任執(zhí)行董事。

除此之外，春晨置業(yè)亦對(duì)臺(tái)州新都持股。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，臺(tái)州新都的注冊(cè)資本為500萬元。其中，春晨置業(yè)對(duì)臺(tái)州新都實(shí)繳出資的金額為130萬元，且臺(tái)州新都共發(fā)生一次關(guān)于春晨置業(yè)的備案變更。2018年4月16日，臺(tái)州新都發(fā)生關(guān)于春晨置業(yè)的出資比例、出資日期、投資人、出資方式備案變更，變更前后春晨置業(yè)均為臺(tái)州新都的股東。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，臺(tái)州新都無其他關(guān)于春晨置業(yè)的變更記錄。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年7月11日，春晨置業(yè)對(duì)臺(tái)州新都的持股比例為26%。

值得注意的是，春晨置業(yè)的經(jīng)理與臺(tái)州新都或關(guān)系匪淺。

1.5 春晨置業(yè)的經(jīng)理俞海鍵，同時(shí)擔(dān)任臺(tái)州新都的董事

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，春晨置業(yè)成立于2007年9月10日，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(yíng)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，俞海鍵擔(dān)任春晨置業(yè)的經(jīng)理，且春晨置業(yè)共發(fā)生一次關(guān)于俞海鍵的高級(jí)管理人員備案變更。2021年8月24日，春晨置業(yè)發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后俞海鍵均擔(dān)任春晨置業(yè)的經(jīng)理。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，春晨置業(yè)無其他關(guān)于俞海鍵的任職變更記錄。

這或表明，2007年9月10日至查詢?nèi)?022年7月11日，俞海鍵在春晨置業(yè)擔(dān)任經(jīng)理。

與此同時(shí)，臺(tái)州新都的一名董事也名為“俞海鍵”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，俞海鍵擔(dān)任臺(tái)州新都的董事，且臺(tái)州新都共發(fā)生一次關(guān)于俞海鍵的高級(jí)管理人員備案變更。2015年12月8日，臺(tái)州新都發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后俞海鍵均為臺(tái)州新都的董事。截至查詢?nèi)?022年7月11日，臺(tái)州新都無其他關(guān)于俞海鍵的變更記錄。

據(jù)公開信息，春晨置業(yè)的經(jīng)理俞海鍵，與臺(tái)州新都的董事俞海鍵或?yàn)橥蝗恕?/p>

即表明，2018-2020年及2021年1-6月，正特股份一致行動(dòng)人陳華君控制的春晨置業(yè)，其經(jīng)理俞海鍵同時(shí)在臺(tái)州新都擔(dān)任董事。

可見，2018-2020年及2021年1-6月，與正特股份合作金額超四千萬元的在建工程建設(shè)方浙江大經(jīng)，在交易期間，其董事長(zhǎng)與正特股份實(shí)際控制人的父親或同時(shí)在臺(tái)州新都任職。此外，正特股份實(shí)際控制人胞妹控制的春晨置業(yè)，亦對(duì)臺(tái)州新都持股26%，且春晨置業(yè)的經(jīng)理在臺(tái)州新都擔(dān)任董事。正特股份與浙江大經(jīng)的交易背后現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”。

二、控股股東與供應(yīng)商持股同家企業(yè)，利益鏈或存交織

供應(yīng)商是企業(yè)外部利益相關(guān)者的一部分。在此方面，正特股份存在控股股東與供應(yīng)商共同參股同一家企業(yè)的情況。

2.1 臨亞集團(tuán)是主要原材料供應(yīng)商之一，正特股份曾與其簽訂重大采購(gòu)合同

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，臨亞集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨亞集團(tuán)”）為正特股份的主要原材料供應(yīng)商之一，正特股份向臨亞集團(tuán)采購(gòu)鋁材產(chǎn)品。

此外，2013-2015年，正特股份與臨亞集團(tuán)簽訂重大采購(gòu)合同。

據(jù)正特股份于2016年6月17日簽署的《首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“2016年招股書”），截至2016年3月31日，臨亞集團(tuán)為正特股份簽訂重大采購(gòu)合同的供應(yīng)商之一，正特股份向臨亞集團(tuán)采購(gòu)熱擠壓鋁型材。

值得一提的是，正特股份披露其控股股東參股的企業(yè)，與臨亞集團(tuán)或存“關(guān)聯(lián)”。

2.2 截至2022年7月11日，控股股東與臨亞集團(tuán)均對(duì)臨亞小額貸持股

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，臨海市正特投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正特投資”）為正特股份的控股股東。2018-2020年及2021年1-6月，正特投資參股臨海市臨亞小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨亞小額貸”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，臨亞小額貸成立于2008年10月30日，經(jīng)營(yíng)范圍為辦理各項(xiàng)小額貸款及小企業(yè)發(fā)展、管理、財(cái)務(wù)咨詢業(yè)務(wù)等。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，臨亞小額貸的注冊(cè)資本為1億元。其中，正特投資、臨亞集團(tuán)均對(duì)臨亞小額貸持股。

2016年，正特股份對(duì)臨亞小額貸的認(rèn)繳出資金額為1,136萬元。同時(shí)，臨亞集團(tuán)對(duì)臨亞小額貸的認(rèn)繳出資金額為3,409萬元。

2017-2021年，正特投資對(duì)臨亞小額貸的認(rèn)繳出資金額為1,136萬元。同期，臨亞集團(tuán)對(duì)臨亞小額貸的認(rèn)繳出資金額為3,409萬元。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，臨亞小額貸共發(fā)生兩次關(guān)于正特股份、臨亞集團(tuán)的投資人備案變更，變更時(shí)間分別為2014年11月14日及2016年12月29日，兩次變更前后正特股份、臨亞集團(tuán)均為臨亞小額貸的股東。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年7月11日，正特投資對(duì)臨亞小額貸的持股比例為11.36%，臨亞集團(tuán)對(duì)臨亞小額貸的持股比例為34.09%。

除此之外，臨亞小額貸曾為正特股份的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

2.3 2016年招股書披露臨亞小額貸為聯(lián)營(yíng)企業(yè)，董事張黎擔(dān)任臨亞小額貸董事

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，張黎為正特股份的董事，任期為2021年12月2日至2024年12月1日。2008-2011年，張黎擔(dān)任正特股份的財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2012年至2015年10月，張黎擔(dān)任正特股份的投融資部經(jīng)理。

2015年11月至招股書簽署日2021年12月20日，張黎擔(dān)任正特股份的董事。張黎亦為正特股份實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人陳華君的配偶。

此外，張黎曾為臨亞小額貸的董事。

據(jù)2016年招股書，2013-2015年，臨亞小額貸為正特股份的關(guān)聯(lián)方，其注冊(cè)資本為兩億元。同期，臨亞小額貸為正特股份的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，正特股份對(duì)臨亞小額貸持股10%，正特股份的董事張黎擔(dān)任臨亞小額貸的董事。

另外，張黎亦擔(dān)任正特投資的監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，正特投資成立于2011年12月8日，經(jīng)營(yíng)范圍為投資業(yè)務(wù)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，張黎擔(dān)任正特投資的監(jiān)事，且正特投資無關(guān)于張黎的任職變更。

即是說，2013-2015年，臨亞小額貸為正特股份的關(guān)聯(lián)方。

關(guān)于臨亞小額貸人員任職的問題并未結(jié)束，臨亞集團(tuán)或派出人員任職臨亞小額貸。

2.4 截至2022年7月11日，臨亞集團(tuán)控股子公司監(jiān)事任臨亞小額貸董事長(zhǎng)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，余和平擔(dān)任臨亞小額貸的董事長(zhǎng)，臨亞小額貸共發(fā)生一次關(guān)于余和平的高級(jí)管理人員備案變更。2017年9月13日，臨亞小額貸發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后余和平均為臨亞小額貸的董事長(zhǎng)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，臨亞小額貸無其他關(guān)于余和平的變更記錄。

不僅如此，余和平亦在臨亞集團(tuán)的控股子公司擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江臨亞股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨亞股份”）成立于1999年7月23日，注冊(cè)資本為9,089萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為家具制造、產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造、日用雜品制造等。截至查詢?nèi)?022年7月11日，余和平擔(dān)任臨亞股份的監(jiān)事，且臨亞股份無關(guān)于余和平任職變更的記錄。

同時(shí)，臨亞集團(tuán)為臨亞股份的股東，2011年7月25日，臨亞集團(tuán)對(duì)臨亞股份的認(rèn)繳出資金額為5,186.56萬元。截至查詢?nèi)?022年7月11日，臨亞股份無關(guān)于臨亞集團(tuán)的投資人變更記錄。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年7月11日，臨亞集團(tuán)對(duì)臨亞股份的持股比例為57.06%。

據(jù)公開信息，臨亞小額貸的董事長(zhǎng)余和平，與臨亞股份的監(jiān)事余和平或?yàn)橥蝗恕?/p>

上述情形可見，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年上半年，正特股份與臨亞集團(tuán)存在交易。不僅如此，截至查詢?nèi)?022年7月11日，正特投資與臨亞集團(tuán)分別持股臨亞小額貸11.36%、34.09%。另外，正特股份披露臨亞小額貸曾為其聯(lián)營(yíng)企業(yè)。此外，臨亞集團(tuán)控股子公司的監(jiān)事余和平，在臨亞小額貸任董事長(zhǎng)。正特股份與臨亞集團(tuán)的交易或?yàn)槭烊藸烤€。

一針不補(bǔ)，千針難縫。上述拷問之下，正特股份能否順利揚(yáng)帆起航？

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