《金證研》北方資本中心 易安/作者 惜海 庭初/風(fēng)控

闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的浙江通力傳動科技股份有限公司（以下簡稱“通力科技”），股權(quán)集中于父子二人，由項獻忠、項純堅父子合計共同控制其85.17%的股權(quán)，呈現(xiàn)“上陣不離父子兵”的一面。

另一方面，通力科技與其獨董鄧效忠持股38%并任總經(jīng)理的企業(yè)，產(chǎn)品或存交疊，雙方潛藏業(yè)務(wù)競爭風(fēng)險的同時，或拷問該獨董的任職獨立性。不止于此，該獨董與還與通力科技的客戶高管同在協(xié)會任職且頻共同出席活動，通力科技與該客戶上千萬元的交易背后現(xiàn)熟人關(guān)系。

【資料圖】

一、獨董或投資同業(yè)公司潛藏業(yè)務(wù)競爭，或難獨立履職

事莫明于有效，論莫定于有證。上市公司的獨立董事，應(yīng)當(dāng)保持履職獨立性。而通力科技上任兩個月即離職的獨立董事，其關(guān)聯(lián)企業(yè)與通力科技存交易往來。

1.1原獨董陳順顯任職兩個月離職，其任董事的新一稅務(wù)所為通力科技提供鑒證咨詢服務(wù)

據(jù)通力科技簽署于2022年7月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年10月，陳順顯開始擔(dān)任通力科技的獨立董事。2020年12月，陳順顯因個人原因辭去獨立董事一職。

瑞安新一稅務(wù)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱“新一稅務(wù)所”）因原獨立董事陳順顯在其任董事且持股3.92%，被認定為通力科技的關(guān)聯(lián)方。

2020-2021年，通力科技向新一稅務(wù)所采購鑒證咨詢服務(wù)，發(fā)生關(guān)聯(lián)采購額分別為2.68萬元、1.8萬元。

可見，原獨立董事陳順顯任職兩個月后，匆匆離職，背后是否另有隱情？

而通力科技另一位現(xiàn)任獨立董事，其獨立履職或也遭拷問。

1.2 獨立董事鄧效忠，在洛陽科大格爾任董事、總經(jīng)理并持股38%

據(jù)招股書，鄧效忠擔(dān)任通力科技的獨立董事，任期為2020年10月至2023年10月。其履歷顯示，2020年7月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠任洛陽科大格爾傳動研究院有限公司（以下簡稱“洛陽科大格爾”）執(zhí)行董事、總經(jīng)理，2020年10月至招股書簽署日2022年7月25日，任通力科技獨立董事。

截至招股書簽署日2022年7月25日，獨立董事鄧效忠持有洛陽科大格爾38%的股權(quán)，且擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，鄧效忠為洛陽科大格爾的第一大股東

而通過對比洛陽科大格爾與通力科技的經(jīng)營范圍，發(fā)現(xiàn)二者的業(yè)務(wù)或存重疊。

1.3 與洛陽科大格爾的經(jīng)營范圍，均包括齒輪及傳動裝置的生產(chǎn)和銷售

據(jù)招股書，通力科技的主要經(jīng)營范圍包括工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展，通用設(shè)備制造，齒輪及齒輪減、變速箱、軸承、齒輪和傳動部件的制造和銷售，高速精密齒輪傳動裝置銷售。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，洛陽科大格爾成立于2020年7月24日，其經(jīng)營范圍包括齒輪及新型傳動系統(tǒng)研究、開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)移及技術(shù)服務(wù)，齒輪及傳動裝置設(shè)計、制造、銷售、技術(shù)咨詢及技術(shù)交流，自有廠房及機械設(shè)備的租賃，文化藝術(shù)交流活動組織策劃。

需要關(guān)注的是，報告期內(nèi)為通力科技貢獻超七成收入的主要產(chǎn)品為減速機。

1.4 減速機常年為通力科技貢獻超七成收入，系其主要產(chǎn)品

據(jù)招股書，通力科技是一家專業(yè)從事減速機的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，自成立以來專注于減速機行業(yè)，主要產(chǎn)品為通用減速機、工業(yè)齒輪箱。

2019-2021年，通力科技的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.05億元、3.4億元、4.63億元，分別占通力科技當(dāng)期營業(yè)收入的99.25%、98.91%、99.18%。

同期，通用減速機為通力科技貢獻收入分別為2.34億元、2.69億元、3.48億元，分別占通力科技當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的76.76%、79.37%、74.98%。

減速機屬于通用設(shè)備，是各類工業(yè)傳動系統(tǒng)的重要基礎(chǔ)部件之一。減速機廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟各領(lǐng)域，下游行業(yè)多元化特征較為明顯，主要包括冶金、化工、環(huán)保等行業(yè)領(lǐng)域。

事實上，獨董鄧效忠任職并持股的洛陽科大格爾，在其2020年新建項目中擬生產(chǎn)減速機。

1.5 洛陽科大格爾2020年擬建設(shè)年產(chǎn)5,000臺減速機項目，并已獲得環(huán)評批復(fù)

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心援引洛陽生態(tài)環(huán)境局洛環(huán)澗[2020]111號文件，2020年11月13日，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創(chuàng)新基地項目”環(huán)境影響報告表獲得當(dāng)?shù)丨h(huán)保局的批復(fù)。

2020年11月，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創(chuàng)新基地項目”環(huán)境影響報告表（以下簡稱“高端齒輪制造環(huán)評表”）進行了受理公示。

據(jù)高端齒輪制造環(huán)評表，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創(chuàng)新基地項目”為新建項目，總投資1億元，項目建設(shè)產(chǎn)品主要是齒圈10萬件/a、齒輪5,000件/a、減速機5,000臺/a、齒輪加工機床50臺/a。本項目產(chǎn)品主要用于機器人制造、高端裝備和軍用直升機，項目投產(chǎn)日期為2020年12月。

而相關(guān)法規(guī)規(guī)定，獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不存在影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。

1.6 《上市公司獨立董事規(guī)則》規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)

據(jù)證監(jiān)會公告（2022）14號第六條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十三條規(guī)定，獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間，不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系，發(fā)表公開聲明。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，通力科技的經(jīng)營范圍主要包括齒輪及齒輪減速箱、變速箱，軸承、齒輪和傳動部件制造的生產(chǎn)和銷售，而獨立董事鄧效忠的經(jīng)營范圍則主要是齒輪及新型傳動系統(tǒng)的設(shè)計、制造、銷售等。

從產(chǎn)品來看，減速機為通力科技貢獻了超七成收入，系通力科技主要產(chǎn)品，而洛陽科大格爾在2020年通過審批的建設(shè)項目內(nèi)容中，包括建設(shè)年產(chǎn)5,000臺減速機。

上述情況或意味著，獨立董事鄧效忠控制企業(yè)洛陽科大格爾，不但與通力科技在經(jīng)營范圍方面涉重疊，而且其新建項目的建設(shè)內(nèi)容，或與通力科技的主要產(chǎn)品減速機存在重疊。獨董鄧效忠或在外投資同業(yè)公司，能否獨立履職？

關(guān)于獨立董事鄧效忠引發(fā)的問題，尚未結(jié)束。

二、獨董與客戶副總同在協(xié)會任職且頻出席活動，雙方累計交易上千萬元

一波未停一波又起。實際上，通力科技的獨董與通力科技一名客戶的副總經(jīng)理，二人共同在協(xié)會任職。

2.1 2019-2021年，持續(xù)合作客戶鄭州機研所累計貢獻1,142.34萬元收入

據(jù)通力科技簽署于2022年3月22日的《發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》（以下簡稱“第一輪問詢函回復(fù)”），2020-2021年，鄭州機械研究所有限公司分別為通力科技直銷模式下的第四大、第九大主要客戶，分別為通力科技貢獻收入323.74萬元、602.86萬元，分別占通力科技主營業(yè)務(wù)直銷收入的1.07%、10.91%。

據(jù)通力科技簽署于2022年4月15日的《發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于第三輪審核問詢函的回復(fù)意見》，作為通力科技報告期內(nèi)的主要持續(xù)合作客戶，2019-2021年，鄭州機研所分別為通力科技貢獻銷售收入215.74萬元、323.74萬元、602.86萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，鄭州機研所為通力科技累計貢獻銷售收入1,142.34萬元。

巧合的是，通力科技與持續(xù)合作客戶鄭州機研所之間，或存在熟人關(guān)系。

2.2 2017年11月起，王偉擔(dān)任鄭州機研所的副總經(jīng)理

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鄭州機研所成立于2000年12月4日，其經(jīng)營范圍包括齒輪傳動產(chǎn)品、釬焊材料、耐磨材料、焊接裝備、精密鑄鍛制品、熱處理工藝服務(wù)與設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、智能裝備、機電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)等。

截至查詢?nèi)?022年7月12日，鄭州機研所共發(fā)生五次高級管理人員備案（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等），分別為2014年6月6日、2017年11月3日、2020年8月14日、2022年1月4日、2022年2月24日。其中，2017年11月3日，鄭州機研所發(fā)生高級管理人員備案后，王偉開始擔(dān)任副總經(jīng)理。截至查詢?nèi)?022年7月12日，王偉仍擔(dān)任副總經(jīng)理。

而鄧效忠，在2020年10月起開始在通力科技任獨董。

2.3 2020年10月起，鄧效忠擔(dān)任通力科技獨董

據(jù)招股書，2020年10月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠擔(dān)任通力科技的獨董。其履歷顯示，2003年1月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠任河南科技大學(xué)機電工程學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。

事實上，客戶鄭州機研所的副總經(jīng)理王偉與通力科技獨董鄧效忠，二人曾多次出席活動。

2.4 任CGMA秘書長的王偉、副秘書長鄧效忠，2019-2021年多次共同出席活動

據(jù)合肥工業(yè)大學(xué)公開信息，2021年7月22-24日，《機械傳動》理事會技術(shù)年會在江陰召開。鄭州機研所副總經(jīng)理、機械通用零部件工業(yè)協(xié)會齒輪與電驅(qū)動分會（以下簡稱“CGMA”）秘書長王偉等業(yè)內(nèi)專家和企業(yè)家參加了本次活動。

據(jù)認證主體為中國機械通用零部件工業(yè)協(xié)會任的“CMCA中機零協(xié)”微信公眾平臺，由CGMA主辦的“2019全國齒輪技術(shù)研討會”于2019年6月2日至4日在陜西省寶雞市召開。會議開幕式由CGMA秘書長王偉主持，CGMA副秘書長鄧效忠等分別作了報告。

據(jù)河南科技大學(xué)公開信息，2021年6月23-25日，由CGMA主辦，河南科技大學(xué)、北京工業(yè)大學(xué)、中信重工機械股份有限公司、鄭州機研所、洛陽科大格爾聯(lián)合承辦的“2021全國齒輪技術(shù)研討會”在洛陽隆重召開。CGMA副會長兼秘書長王偉、副會長鄧效忠出席本次會議。

據(jù)洛陽國家大學(xué)科技園公開信息，2021年8月25日，“匯聚先進制造發(fā)展新動能開啟創(chuàng)新引領(lǐng)新局面——2021年洛陽市科創(chuàng)成果直通車澗西區(qū)專場活動”在洛陽國家大學(xué)科技園舉行。鄭州機研所副總經(jīng)理王偉，河南省齒輪產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟秘書長、河南科技大學(xué)教授鄧效忠等參加了本次活動。

蹊蹺的是，作為通力科技的客戶，鄭州機研所與通力科技曾同臺競標，并最后中標減速機項目。

2.5 2022年6月，與鄭州機研所共同中標湖南湘鋼的減速機項目

據(jù)湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“湖南湘鋼”）官網(wǎng)，2022年6月6日，鄭州機研所、通力科技與滄州萬象重型傳動機械有限公司共同中標湖南湘鋼的“1號連鑄機拉矯機左裝拉矯機減速機，1號連鑄機拉矯機右裝拉矯機減速機”項目。

可以看出，客戶鄭州機研所的副總經(jīng)理王偉，與獨董鄧效忠分別擔(dān)任CGMA的秘書長、副會長，且在2019-2021年期間，二人多次共同出席活動。這或表明，通力科技與客戶鄭州機研所上千萬元交易背后存在“熟人”關(guān)系。而獨董鄧效忠是否能夠獨立履職，勤勉盡責(zé)？或該“打上問號”。

皮之不存，毛將焉附。與獨董持股企業(yè)或存業(yè)務(wù)競爭、獨董與客戶副總或系熟人關(guān)系等問題接踵而至，通力科技未來在資本市場上能否得到投資者的青睞？

關(guān)鍵詞： 通力科技獨董在外投資潛藏業(yè)務(wù)競爭或難獨立 千萬元交易