《金證研》南方資本中心 云野/作者 鷺汀 西洲 映蔚/風(fēng)控

2015年9月，星環(huán)信息科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星環(huán)科技”）官網(wǎng)發(fā)布了一篇題為《星環(huán)Hadoop助力貴州交警跨入大數(shù)據(jù)時(shí)代》的內(nèi)容。然而不到一個(gè)星期，貴州省公安廳交通管理局即出具了關(guān)于上述內(nèi)容報(bào)道不實(shí)的聲明，星環(huán)科技本意欲宣揚(yáng)其技術(shù)實(shí)力卻不料“弄巧成拙”。

而在沖擊上市背后，星環(huán)科技仍存諸多問(wèn)題。在星環(huán)科技與客戶(hù)簽訂的分包項(xiàng)目中，其渠道客戶(hù)并非項(xiàng)目中標(biāo)人，星環(huán)科技或“淪為”二次分包商。此外，星環(huán)科技存在合作伙伴先投標(biāo)后再分包給星環(huán)科技的情形，其中2021年與客戶(hù)簽訂的分包合同涉及的項(xiàng)目，官宣關(guān)于該項(xiàng)目卻標(biāo)注不允許分包，令人唏噓。雪上加霜的是，星環(huán)科技2017年11月向非關(guān)聯(lián)方提供無(wú)息借款200萬(wàn)元，后兩度延期還款，接著借款全額計(jì)提壞賬損失，星環(huán)科技通過(guò)法律程序“追討”，在這過(guò)程中，卻上演借款方與出借方均表示對(duì)借款人履行服務(wù)的情況不知情。

(資料圖片)

一、承接的分包項(xiàng)目官宣“不允許分包”，獲客方式合規(guī)性或遭拷問(wèn)

分包是指從事工程總承包的單位，將所承包的建設(shè)工程的一部分依法發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位的行為。

報(bào)告期內(nèi)，星環(huán)科技存在合作伙伴先投標(biāo)后再分包給星環(huán)科技的情形。而在其中，卻存在不符合項(xiàng)目承包方式的行為。

1.1 獲客方式遭問(wèn)詢(xún)，否認(rèn)存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)以及利益輸送等情形

據(jù)簽署日為2022年5月13日的“關(guān)于星環(huán)科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的首輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)更新版”），星環(huán)科技被問(wèn)及是否存在合作伙伴先投標(biāo)后分包給星環(huán)科技的情形。除此之外，監(jiān)管層還對(duì)星環(huán)科技取得訂單過(guò)程是否存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或其他利益輸送行為等情形發(fā)起問(wèn)詢(xún)。

對(duì)此，星環(huán)科技披露，報(bào)告期內(nèi)，確認(rèn)收入超過(guò)100萬(wàn)元的渠道客戶(hù)模式項(xiàng)目下，渠道客戶(hù)先通過(guò)招投標(biāo)方式獲客，并將終端用戶(hù)的部分業(yè)務(wù)分包給星環(huán)科技的情況。

與此同時(shí)，星環(huán)科技表示，主要客戶(hù)與星環(huán)科技之間除正常的供貨合同和訂單外，不存在與星環(huán)科技或星環(huán)科技股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心員工之間特殊利益交換的安排，不存在商業(yè)賄賂等違法情形。

即星環(huán)科技表示其存在通過(guò)渠道客戶(hù)先投標(biāo)，后接受中標(biāo)項(xiàng)目的分包而獲客的情形。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，星環(huán)科技接收的分包項(xiàng)目中，存在不允許分包的情況。

1.2 2021年，承接儀電鑫森“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”分包

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)更新版，2021年，星環(huán)科技與上海儀電鑫森科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“儀電鑫森”）簽訂分包合同，合同編號(hào)為T(mén)DHC2021032999，合同對(duì)應(yīng)終端項(xiàng)目為“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”，終端客戶(hù)為上海市浦東新區(qū)大數(shù)據(jù)中心。

首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)更新版顯示，星環(huán)科技與儀電鑫森首次合作年度為2021年，當(dāng)年度儀電鑫森及其關(guān)聯(lián)方為星環(huán)科技第三大渠道客戶(hù)，星環(huán)科技對(duì)儀電鑫森銷(xiāo)售金額為520.18萬(wàn)元，主要終端客戶(hù)包括上海市浦東新區(qū)大數(shù)據(jù)中心、上海市農(nóng)業(yè)農(nóng)村委員會(huì)執(zhí)法大隊(duì)。

也就是說(shuō)，“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”中標(biāo)供應(yīng)商系儀電鑫森，儀電鑫森將該項(xiàng)目分包給了星環(huán)科技。

令人訝異的是，上述項(xiàng)目并不允許中標(biāo)供應(yīng)商對(duì)外分包。

1.3 上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目的承包方式注明，該項(xiàng)目不允許分包

據(jù)上海政府采購(gòu)網(wǎng)2021年2月8日發(fā)布的“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目的中標(biāo)公告”，由上海市浦東新區(qū)政府采購(gòu)中心組織招標(biāo)的“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”（項(xiàng)目編號(hào)：SHXM-01-20201211-0883，預(yù)算編號(hào)：01-20-18016，項(xiàng)目總金額：1,645萬(wàn)元）采購(gòu)項(xiàng)目的中標(biāo)供應(yīng)商為儀電鑫森，中標(biāo)金額為1,639.88萬(wàn)元。

不難看出，上述項(xiàng)目和星環(huán)科技承接的分包項(xiàng)目“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”名稱(chēng)一致，且招標(biāo)方、中標(biāo)方也一致。兩個(gè)項(xiàng)目或?yàn)橥豁?xiàng)目。

然而，回顧上海政府采購(gòu)網(wǎng)2021年1月8日公布的“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”采購(gòu)需求，該項(xiàng)目承包方式注明“依據(jù)本項(xiàng)目的招標(biāo)范圍和內(nèi)容，中標(biāo)人以包質(zhì)包量、包安全可靠的方式實(shí)施總承包。本項(xiàng)目不允許分包”。

也就是說(shuō)，“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”招標(biāo)文件已注明不得分包的要求，然而中標(biāo)單位儀電鑫森卻將該項(xiàng)目對(duì)星環(huán)科技進(jìn)行分包。而就同一項(xiàng)目，電鑫森卻與星環(huán)科技簽訂分包合同，是否具備合理性？

無(wú)獨(dú)有偶，星環(huán)科技承接的另一分包項(xiàng)目，或也疑云難消。

二、與渠道客戶(hù)簽訂的分包合同項(xiàng)目，由“層層分包”而來(lái)

二次分包指的是分包單位將其承包的工程再分包的行為。然而，2020年，星環(huán)科技承接的客戶(hù)南京云創(chuàng)大數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云創(chuàng)數(shù)據(jù)”）的一項(xiàng)分包項(xiàng)目，該項(xiàng)目中標(biāo)供應(yīng)商并非云創(chuàng)數(shù)據(jù)。在此情形下，星環(huán)科技或“淪為”二次分包商。

2.1 2020年，承接云創(chuàng)數(shù)據(jù)分包的“智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”項(xiàng)目

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)更新版，云創(chuàng)數(shù)據(jù)是星環(huán)科技的重要客戶(hù)。2020年，星環(huán)科技與云創(chuàng)數(shù)據(jù)簽訂分包合同，合同編號(hào)為T(mén)DHC2020070601-NJ，合同對(duì)應(yīng)終端項(xiàng)目為“智慧建鄴圖像智能分析平臺(tái)及應(yīng)用系統(tǒng)一期”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”），終端客戶(hù)為南京市建鄴區(qū)信息中心。

雙方首次合作年度為2020年，當(dāng)年度云創(chuàng)數(shù)據(jù)為星環(huán)科技第七大渠道客戶(hù)，星環(huán)科技對(duì)儀電鑫森銷(xiāo)售金額為168.14萬(wàn)元，主要終端客戶(hù)包括南京市建鄴區(qū)信息中心。

即星環(huán)科技于2020年，承接了終端項(xiàng)目“智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”的分包。

然而奇怪的是，該項(xiàng)目的中標(biāo)人并非云創(chuàng)數(shù)據(jù)。

2.2 “智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”的中標(biāo)人為南京廣播，并非云創(chuàng)數(shù)據(jù)

據(jù)中國(guó)政府采購(gòu)網(wǎng)2020年5月15日公布的“智慧建鄴圖像智能分析平臺(tái)及應(yīng)用系統(tǒng)一期”中標(biāo)公告，項(xiàng)目編號(hào)為NJZC-2020GK0063，采購(gòu)單位為南京市建鄴區(qū)信息中心，中標(biāo)供應(yīng)商為南京廣播電視系統(tǒng)集成有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京廣播”），中標(biāo)金額為1,447.73萬(wàn)元。

上述項(xiàng)目和星環(huán)科技承接的分包項(xiàng)目“智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”名稱(chēng)一致，招標(biāo)方同為南京市建鄴區(qū)信息中心，或?yàn)橥豁?xiàng)目。

然而通過(guò)上述項(xiàng)目的中標(biāo)單位不難發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)目中標(biāo)方為南京廣播，而非云創(chuàng)數(shù)據(jù)。

基于上述官宣披露的中標(biāo)供應(yīng)商并非云創(chuàng)數(shù)據(jù)的情形，云創(chuàng)數(shù)據(jù)是否已經(jīng)是該項(xiàng)目的分包商？而星環(huán)科技與云創(chuàng)數(shù)據(jù)簽訂的分包合同，是否屬于二次分包？

需要指出的是，《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》明令禁止二次分包。

2.3 招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例規(guī)定，接受分包的人不得再次分包

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第五十九條，中標(biāo)人按照合同約定或者經(jīng)招標(biāo)人同意，可以將中標(biāo)項(xiàng)目的部分非主體、非關(guān)鍵性工作分包給他人完成。接受分包的人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的資格條件，并不得再次分包。

換言之，分包商接受項(xiàng)目中標(biāo)單位的分包后，不得再次將該項(xiàng)目對(duì)外分包。在此規(guī)定下，在“智慧建鄴圖像智能分析平臺(tái)及應(yīng)用系統(tǒng)一期”項(xiàng)目中，星環(huán)科技或“淪為”二次分包商。

簡(jiǎn)而言之，星環(huán)科技或承接了“上海自貿(mào)區(qū)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”的分包，但該項(xiàng)目要求卻明確指出不允許分包。另外，星環(huán)科技承接了“智慧建鄴圖像系統(tǒng)一期”的分包，但該項(xiàng)目涉嫌二次分包。上述異象之下，星環(huán)科技簽訂的分包合同或存隱憂(yōu)。

三、向非關(guān)聯(lián)方拆出資金零利息換服務(wù)，履行情況雙方“失憶”借款“打水漂”

展期即為延期，指的是把預(yù)定的日期往后推遲或延長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，星環(huán)科技存在向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方拆借資金的不規(guī)范財(cái)務(wù)行為。

3.1 2017年11月向眾量信息提供無(wú)息借款200萬(wàn)元，后兩度延期還款

據(jù)招股書(shū)，2017年11月，因擬與上海眾量信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾量信息”）開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，星環(huán)科技與其簽署《借款合同》，借款金額200萬(wàn)元，期限自2017年11月10日至2017年12月31日，借款為無(wú)息借款。

而2018年4月10日、2020年2月20日，星環(huán)科技與眾量信息分別簽署借款展期協(xié)議。

也即是說(shuō)，2017年11月10日，星環(huán)科技為眾量信息提供200萬(wàn)元的無(wú)息借款。借款到期后，星環(huán)科技為眾量信息提供了兩次延期機(jī)會(huì)。

令人唏噓的是，盡管還款日先后兩次延期，眾量信息最終仍無(wú)法還款，星環(huán)科技全額計(jì)提壞賬損失。

3.2 對(duì)眾量信息的借款全額計(jì)提壞賬損失，后通過(guò)法律程序“追討”

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2022年6月24日，星環(huán)科技除對(duì)眾量信息的借款外，其他借款已收回。已對(duì)眾量信息的借款全額計(jì)提壞賬損失。

同時(shí)，星環(huán)科技與眾量信息之間的訴訟糾紛二審判決已生效，星環(huán)科技已申請(qǐng)法院對(duì)眾量信息的借款和對(duì)應(yīng)利息進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，經(jīng)法院調(diào)查眾量信息暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

由此可見(jiàn)，2017年11月，星環(huán)科技為眾量信息提供為期1個(gè)月的借款。然而歷時(shí)三年，該筆借款仍未歸還。而后，星環(huán)科技通過(guò)法律程序“追討”。

值得關(guān)注的是，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，該筆短期借款雖為無(wú)息，但作為回報(bào)，眾量信息或需向星環(huán)科技提供金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)。

3.3 借款合同約定，眾量信息需提供金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)作為無(wú)息借款的回報(bào)

據(jù)（2021）滬0104民初13744號(hào)文件，2017年11月10日，星環(huán)科技與眾量信息簽訂《借款合同》，約定前者向后者出借200萬(wàn)元用于研發(fā)投入的日常經(jīng)營(yíng)，借款期限自2017年11月10日起至2017年12月31日止。合同約定，本次短期借款為無(wú)息借款，作為回報(bào)，將來(lái)一年內(nèi)借款人向出借人提供免費(fèi)金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)。

關(guān)于違約責(zé)任，合同約定：1.未按照合同約定履行義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.借款人沒(méi)有按期償還借款及利息，經(jīng)出借人書(shū)面催告后，仍未償還的，出借人有權(quán)要求借款人立即償還借款、利息及其他費(fèi)用，且要求借款人償還款項(xiàng)之日即為合同借款期限屆滿(mǎn)之日。

而后，眾量信息未能及時(shí)還款，與星環(huán)科技兩次簽訂借款展期協(xié)議。

2018年4月10日，星環(huán)科技與眾量信息簽訂《借款展期協(xié)議》，約定將前述《借款合同》約定的借款期限續(xù)展至2019年2月28日止，并約定未變更的內(nèi)容，仍按主合同（2017年11月10日《借款合同》）執(zhí)行；且雙方確認(rèn)，變更上述合同內(nèi)容，未給對(duì)方造成任何實(shí)際損失，雙方不再基于原條款，向?qū)Ψ街鲝埲魏芜`約責(zé)任及賠償責(zé)任。

2020年2月20日，星環(huán)科技與眾量信息簽訂《借款展期協(xié)議》，約定將前述《借款展期協(xié)議》的借款期限續(xù)展至2020年12月26日止，并約定未變更的內(nèi)容，仍按主合同（2017年11月10日《借款合同》）執(zhí)行。

可見(jiàn)，判決文書(shū)中關(guān)于星環(huán)科技提供眾量信息借款的相關(guān)事宜，與招股書(shū)披露一致。

但奇怪的是，對(duì)于原借款合同約定的，眾量信息需向星環(huán)科技提供免費(fèi)金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)具體履行情況，雙方卻默契“失憶”。

3.4 雙方均稱(chēng)對(duì)借款人履行服務(wù)的情況不知情，星環(huán)科技借出的款項(xiàng)或“打水漂”

據(jù)（2021）滬0104民初13744號(hào)文件，在上述案件審理中，星環(huán)科技與眾量信息均表示，不清楚借款人眾量信息是否按照2017年11月10日的《借款合同》的約定，向出借人提供了免費(fèi)金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)。

上述情形不難看出，雙方借款合同約定，免費(fèi)金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)，系債權(quán)人星環(huán)科技以借款不收取利息所“換取”的回報(bào)。然而直至“對(duì)簿公堂”，雙方仍均對(duì)此義務(wù)的履行具體情況全然不知。星環(huán)科技不僅對(duì)外拆借的200萬(wàn)元資金“打水漂”，且按照合同約定星環(huán)科技應(yīng)當(dāng)接受的來(lái)自眾量信息的金融數(shù)據(jù)咨詢(xún)服務(wù)也“不知所蹤”。至此，星環(huán)科技或成“冤大頭”。

信不足，安有信。面對(duì)上述問(wèn)題，星環(huán)科技能否贏(yíng)得資本市場(chǎng)的“掌聲”？

關(guān)鍵詞： 星環(huán)科技零利息拆出資金打水漂 另類(lèi)獲客方式涉嫌承接違