《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風(fēng)控

作為上市公司的高級管理人員，財務(wù)總監(jiān)對企業(yè)的資金流向和資金分配的重要性顯而易見。而2018-2019年，武漢長盈通光電技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長盈通”）兩度更換財務(wù)總監(jiān)。其中2018年辭任財務(wù)總監(jiān)一職的吳偉鋼，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長盈通實控人皮亞斌變現(xiàn)發(fā)生糾紛，經(jīng)調(diào)解后轉(zhuǎn)讓給其他受讓方。

而回溯歷史，關(guān)于實控人皮亞斌的專利技術(shù)出資，或上演“空手道”式出資的異象。2010年7月，皮亞斌以專有技術(shù)向長盈通增資，彼時該專有技術(shù)的評估值為2,104.79萬元。實際上，該專有技術(shù)并未被長盈通直接運用到實際經(jīng)營中，價值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金，實際上來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，彼時長盈通轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計8,892.94萬元，而此前皮亞斌用于出資的貨幣資金或僅為975萬元。

(資料圖片)

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一、昔日廠房承租方系股東持股的企業(yè)，關(guān)系或“不一般”

河床越深，水面越平靜?！督鹱C研》北方資本中心經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，長盈通董秘在外投資的企業(yè)，實際上或還是長盈通的股東在外持股的企業(yè)。

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1.1 廠房承租方安揚激光，系董秘郭淼對外投資的企業(yè)

據(jù)簽署日為2022年8月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），武漢安揚激光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“安揚激光”）為長盈通董事會秘書郭淼持股0.16%的企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為飛秒光纖激光器、皮秒光纖激光器等的研發(fā)、銷售。

事實上，安揚激光不僅為長盈通的董事會秘書郭淼投資的企業(yè)。

據(jù)招股書，截至2021年12月31日，安揚激光承租長盈通的101廠房，包括101廠房150平方米的MCVD區(qū)域及550平方米的拉絲塔區(qū)域，租賃期限分別為2020年10月1日至2021年12月31日、2020年10月1日至2021年6月30日，租金均為每月每平方米30元。

截至招股書簽署日2022年8月29日，上述租賃已終止，安揚激光不再向長盈通租賃房產(chǎn)，長盈通收回上述房產(chǎn)自用。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚激光向長盈通支付租金約為21.15萬元。

然而，長盈通與安揚激光之間的關(guān)系或不止于此。

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1.2 股東金鼎創(chuàng)投、公牛創(chuàng)投、公牛投資為一致行動關(guān)系，合計持股11.53%

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，武漢金鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金鼎創(chuàng)投”）直接持有長盈通500萬股股份，金鼎創(chuàng)投對長盈通的持股比例為7.08%。武漢公牛創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公牛創(chuàng)投”）直接持有長盈通250萬股股份，對長盈通的持股比例為3.54%。

此外，武漢公牛投資管理有限公司（以下簡稱“公牛投資”）直接持有長盈通70.39萬股股份，公牛投資對長盈通的持股比例為1%。公牛投資、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投（以下將此三家企業(yè)統(tǒng)稱為“公牛系”）合計持有長盈通11.53%的股份。并且，公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權(quán)，公牛投資同時持有金鼎創(chuàng)投29.13%的股權(quán)，“公牛系”具有一致行動關(guān)系。

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1.3 股東中小基金持股5.5%并提名監(jiān)事至長盈通，清控銀杏系其執(zhí)行事務(wù)合伙人

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，中小企業(yè)發(fā)展基金（江蘇南通有限合伙）（以下簡稱“中小基金”）持有長盈通388.35萬股股份，中小基金對長盈通的持股比例為5.5%。并且，中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為清控銀杏創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“清控銀杏”），并委派羅茁為代表。

2019年12月10日，公牛投資將其持有的388.35萬元股份轉(zhuǎn)讓給中小基金，2020年1月10日起，中小基金成為長盈通的股東。此外，中小基金提名陳正男為長盈通的監(jiān)事，陳正男的任期為2020年8月至2023年8月。另外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，長盈通的監(jiān)事陳正男歷任清控銀杏的投資經(jīng)理、高級投資經(jīng)理、投資總監(jiān)。

即是說，2020年1月10日至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金為長盈通的股東，對長盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男為長盈通的監(jiān)事。

此外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，陳正男均在清控銀杏任職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，清控銀杏成立于2015年7月10日，其經(jīng)營范圍為投資管理、企業(yè)管理等。截至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長、董事。且清控銀杏無關(guān)于羅茁、呂大龍的變更記錄。

即中小基金為長盈通的股東，且提名陳正男擔(dān)任長盈通的監(jiān)事，清控銀杏為中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長、董事。

事實上，中小基金為安揚激光的股東之一，其執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍均在安揚激光任職。

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1.4 中小基金持股安揚激光11.96%，其執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事長、董事均在安揚激光任職

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安揚激光成立于2010年12月23日，其經(jīng)營范圍為光纖激光器、特種激光器等的研發(fā)和生產(chǎn)。截至查詢?nèi)?022年8月25日，安揚激光的注冊資本為3,000萬元，同時，中小基金為安揚激光的股東之一，羅茁、呂大龍均為安揚激光的董事。

2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對安揚激光持有11.96%的股份。

2017年9月8日，安揚激光進行高級管理人員變更，羅茁新增為安揚激光的董事。2019年12月4日、2020年1月15日、2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚激光進行高級管理人員變更，變更前后，羅茁均為安揚激光的董事。

2020年1月15日，安揚激光進行高級管理人員變更，呂大龍新增為安揚激光的董事。2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚激光進行高級管理人員變更，變更前后，呂大龍均為安揚激光的董事。

即是說，2017年9月8日至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁為安揚激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，呂大龍為安揚激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對安揚激光持有11.96%的股份。

據(jù)公開信息，清控銀杏的董事長羅茁與安揚激光的董事羅茁或系同一人，清控銀杏的董事呂大龍與安揚激光的董事呂大龍或系同一人。

由上可知，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚激光承租長盈通的廠房。截至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金對長盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男任長盈通監(jiān)事。截至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金為安揚激光的股東，其對安揚激光的持股比例為11.96%。中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍，均任安揚激光的董事。

據(jù)招股書，長盈通并未將安揚激光披露為關(guān)聯(lián)方，亦未將其與安揚激光的租賃事宜披露為關(guān)聯(lián)租賃。長盈通將安揚激光披露為董秘郭淼對外投資的企業(yè)。

上述情形可見，長盈通持股5%以上的股東中小基金，同時持有安揚激光11.96%的股份，且中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長羅茁、董事呂大龍均在安揚激光任職，而這是否意味著羅茁、董事呂大龍在安揚激光任職由清控銀杏委派？中小基金同時對長盈通與安揚激光持股超5%，兩者關(guān)系除了安揚激光系長盈通董秘郭淼對外投資的企業(yè)外，還潛藏別的“關(guān)聯(lián)”，關(guān)系或不一般。

值得一提的是，實際控制人皮亞斌曾以專有技術(shù)向長盈通增資，而該專有技術(shù)的價值存在高估的情形。

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二、實控人專有技術(shù)出資價值被高估，而后以股轉(zhuǎn)所得款置換或浮盈超七千萬元

其身正，不令而行，其身不正，雖令不從。出資瑕疵包括未履行法定的評估、驗資程序，或中介機構(gòu)不具備相應(yīng)資質(zhì)等。而長盈通的實際控制人，曾以專有技術(shù)向長盈通增資，而該技術(shù)的價值卻被高估。

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2.1 由皮亞斌與李雋出資設(shè)立，截至2011年7月16日收到1,000萬元出資

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，皮亞斌直接持有長盈通25.96%的股份，并通過員工持股平臺武漢盈眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“盈眾投資”）持有長盈通4.39%的股份。同期，皮亞斌合計控制長盈通30.35%的股份，其為長盈通的控股股東及實際控制人，并擔(dān)任長盈通的董事長兼總裁。

回溯歷史，武漢長盈通光電技術(shù)有限公司（長盈通的前身，以下統(tǒng)稱為“長盈通”）系由皮亞斌和李雋出資設(shè)立。

2010年5月10日，皮亞斌與李雋以貨幣出資1,000萬元設(shè)立長盈通。其中，皮亞斌認(rèn)繳出資額為975萬元，李雋認(rèn)繳出資額為25萬元。截至2010年5月12日，長盈通收到皮亞斌與李雋的首期出資金額合計635萬元，出資方式均為貨幣資金。截至2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。

即截至2010年7月16日，長盈通已經(jīng)收到設(shè)立時的1,000萬元出資額。

而在長盈通收到皮亞斌第二期的出資前，長盈通股東會決議皮亞斌再對長盈通增資。

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2.2 2010年7月10日股東會決議，皮亞斌向長盈通增資1,100萬元

據(jù)長盈通于2022年6月10日簽署的《關(guān)于長盈通首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“問詢函回復(fù)”），2010年7月10日，長盈通召開股東會，決定將長盈通的注冊資本變更為2,100萬元，新增的注冊資本1,100萬元全部由皮亞斌認(rèn)繳。

變更后，皮亞斌的出資額為2,075萬元、李雋的出資額為25萬元。

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2.3 2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬元

2010年7月13日，湖北中瑞恒信資產(chǎn)評估有限公司出具《評估報告》（鄂中恒評報字[2010]第W021號），以2010年7月8日為評估基準(zhǔn)日，評估對象即皮亞斌所有的擬用作增加注冊資本的專有技術(shù)，即“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的評估值為2,104.79萬元。

2010年7月14日，皮亞斌與長盈通簽署《專有技術(shù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定皮亞斌將其已提交發(fā)明專利和實用新型專利申請的“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的專利申請權(quán)及專利所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給長盈通，長盈通同意依據(jù)股東會決議追加皮亞斌在長盈通的出資金額1,465萬元。

2010年7月16日，湖北宏源會計師事務(wù)有限公司（以下簡稱“湖北宏源”）出具《驗資報告》（鄂宏源驗字[2010]第009號），截至2010年7月16日，長盈通已收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬元，其中于2010年7月13日投入專有技術(shù)，評估價值為2,104.79萬元，全體股東確認(rèn)的價值為2,104.79萬元，其中1,465萬元作為新增注冊資本，剩余639.79萬元作為資本公積。

2010年7月27日，長盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。

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2.4 2011年7月長盈通增資至3,100萬元，皮亞斌貨幣出資365萬元

而后，2011年7月，長盈通增資至3,100萬元。

2011年6月15日，長盈通召開股東會，全體股東一致同意注冊資本增加1,000萬元，新增注冊資本由股東皮亞斌出資365萬元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。股東李雋放棄按其持股比例享有的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，增資后注冊資本變更為3,100萬元，皮亞斌出資額為3,075萬元，李雋出資額為25萬元。

2011年7月1日，武漢康力會計師事務(wù)有限責(zé)任公司出具《驗資報告》（康驗字[2011]第055號），截至2011年6月30日，長盈通已收到皮亞斌繳納的新增注冊資本合計1,000萬元，其中貨幣出資365萬元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。

2011年7月6日，長盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。

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2.5 截至2011年7月皮亞斌以975萬元貨幣資金及專有技術(shù)，持有長盈通3,100萬元注冊資本

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2010年7月16日，皮亞斌以專有技術(shù)出資，評估值為2,104.79萬元。其中，1,465萬元新增為長盈通的注冊資本，而此次長盈通新增注冊資本的金額為1,100萬元。相較之下，皮亞斌以專有技術(shù)出資計入注冊資本的金額，較長盈通本次新增注冊資本的金額多365萬元。而湊巧的是，2010年5月10日，長盈通成立時，皮亞斌尚未實繳的365萬元，恰好于2010年7月16日補齊。

這意味著，2010年7月16日，長盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬元，其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計入注冊資本的資金，剩余365萬元或系皮亞斌設(shè)立長盈通時二期出資的金額。

此外，截至2011年6月30日，長盈通的注冊資本為3,100萬元，皮亞斌出資額為3,075萬元。其中，在設(shè)立時，皮亞斌與李雋首期出資金額合計635萬元貨幣資金，二期出資時，皮亞斌或以專有技術(shù)出資置換而支付365萬元。基于李雋認(rèn)繳出資額為25萬元的情形，即長盈通設(shè)立時，皮亞斌或?qū)嶋H上支付610萬元貨幣資金。

并且，長盈通第三次增資時，皮亞斌以貨幣出資365萬元。由此看出，截至2011年7月，皮亞斌共支付975萬元貨幣資金，并以專有技術(shù)向長盈通出資，從而對長盈通持有3,075萬元的注冊資本。

重要的是，長盈通并未在實際經(jīng)營中使用上述專有技術(shù)。

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2.6 因用于出資的專有技術(shù)并未被直接運用估值過高，皮亞斌2016年以現(xiàn)金及債權(quán)置換該出資

據(jù)問詢函回復(fù)，關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù)的研發(fā)過程、申請與取得授權(quán)的時間點。皮亞斌通過模擬仿真研究光纖并帶繞環(huán)的技術(shù)方案，并對并帶光纖帶繞環(huán)可行性進行模擬驗證，設(shè)計出相應(yīng)技術(shù)方案后，于2010年7月13日正式提交了專利申請，并于2011年10月26日獲得了專利授權(quán)。

因皮亞斌用于出資的專有技術(shù)主要為并帶繞環(huán)技術(shù)，運用該等方式進行規(guī)?；a(chǎn)面臨較大的工藝難題，繞制出來的線圈無法滿足軍品對技術(shù)可靠性的根本要求，有待進一步研發(fā)、改進，故長盈通在實際經(jīng)營中未直接運用該專有技術(shù)，僅在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路。

據(jù)招股書，發(fā)明專利“一種用于光纖陀螺的光纖環(huán)圈”系2010年7月長盈通增資時，皮亞斌以出資方式投入長盈通，且當(dāng)時為專有技術(shù)，尚未取得專利，估值為2,104.79萬元。由于長盈通后續(xù)未實際采取該專利的具體方法進行光纖環(huán)繞制，系在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路，價值存在高估。

為夯實出資，2016年6月30日及2019年6月6日，皮亞斌以貨幣資金共計1,004.79萬元及其對長盈通的債權(quán)1,000萬元，全額置換了該項專有技術(shù)作價2,104.79萬元的出資。該項專利在出資置換后由皮亞斌贈予長盈通使用。

即長盈通在實際生產(chǎn)經(jīng)營中并未實際使用到皮亞斌用于增資的專有技術(shù)，評估價值為2,104.79萬元的專有技術(shù)的價值存在高估情況，且在置換出資后，長盈通實際控制人皮亞斌將該專有技術(shù)申請的授權(quán)專利贈予長盈通使用。

2015年12月，長盈通實際控制人皮亞斌變更出資形式。

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2.7 置換專有技術(shù)的出資額，來自皮亞斌轉(zhuǎn)讓長盈通股權(quán)所得

據(jù)問詢函回復(fù)，2015年12月21日，長盈通召開股東會，全體股東一致同意股東出資方式全部為貨幣。

其中，皮亞斌分別于2016年6月30日和2019年6月6日向長盈通支付現(xiàn)金1,100萬元及4.79萬元，并于2016年6月30日與長盈通簽署《債務(wù)抵消協(xié)議》，將皮亞斌對長盈通的1,000萬元債權(quán)與其應(yīng)付1,000萬元出資置換款予以抵消。

截至2019年6月6日，皮亞斌以現(xiàn)金和債權(quán)的方式繳納用于置換無形資產(chǎn)出資的出資款共計2,104.79萬元。深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具《皮亞斌持有的長盈通債權(quán)資產(chǎn)追溯性評估項目資產(chǎn)評估報告》（鵬信咨詢字[2020]第F1355號），追溯確認(rèn)皮亞斌對長盈通享有的1,000萬元債券在評估基準(zhǔn)日2016年6月30日的評估值為1,000萬元。

即是說，2015年12月，長盈通股東會決議股東出資方式全部為貨幣，皮亞斌以1,104.79萬元現(xiàn)金及其對長盈通的1,000萬元債權(quán)，置換其2010年7月的專有技術(shù)出資。

需要指出的是，皮亞斌用于出資的現(xiàn)金及借予長盈通的集資款，均來自于皮亞斌轉(zhuǎn)讓長盈通股權(quán)所得。

據(jù)問詢函回復(fù)，皮亞斌分別于2016年6月30日以現(xiàn)金1,100萬元及債權(quán)1,000萬元、于2019年6月6日以現(xiàn)金4.79萬元置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。且2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計8,892.94萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2011年6月30日，皮亞斌共支付975萬元貨幣資金并以專有技術(shù)出資，獲得長盈通3,075萬元的注冊資本。2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計8,892.94萬元，其中皮亞斌用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。

然而，皮亞斌的增資行為中存在出資瑕疵。

據(jù)問詢函回復(fù)，根據(jù)長盈通的工商登記資料、相關(guān)評估報告、驗資報告、股東會決議，長盈通股東皮亞斌用于出資的無形資產(chǎn)估值過高、置換無形資產(chǎn)出資時未置換計入資本公積金部分且用債權(quán)置換的部分未履行債轉(zhuǎn)股程序，存在出資瑕疵。

據(jù)《公司法》第二十七條，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

可見，長盈通實際控制人皮亞斌在對長盈通進行增資的過程中，曾用以出資的專有技術(shù)存在價值高估的情形，是否有違上述規(guī)定？

上述情形說明，2010年5月10日，長盈通第一次增資，新增注冊資本1,000萬元，其中，皮亞斌認(rèn)繳出資額975萬元，李雋認(rèn)繳出資額25萬元。2010年5月12日，長盈通收到皮亞斌與李雋二人共計635萬元貨幣資金的首期出資。2010年7月16日，長盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。

湊巧的是，在長盈通收到皮亞斌二期出資的同日，長盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬元，其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計入注冊資本的資金，剩余365萬元或系皮亞斌設(shè)立長盈通時二期出資的金額。2011年6月，長盈通進行第三次增資，新增注冊資本1,000萬元，其中，皮亞斌以貨幣出資365萬元，以資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。

而關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù)，由于該專有技術(shù)并未被長盈通直接運用到實際經(jīng)營中，價值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元，用于補足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。

從皮亞斌向長盈通出資的過程可知，由于當(dāng)時出資的專有技術(shù)估值過高、而后又通過股權(quán)價款補足置換技術(shù)出資的現(xiàn)金及集資款，實際上，皮亞斌或僅在2010年5月10日及2011年6月15日支付現(xiàn)金共計975萬元，換得長盈通3,075萬元注冊資本。并且，在上述持有的注冊資本基礎(chǔ)上，皮亞斌于2012年2月至2016年4月期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計8,892.94萬元，相較于其當(dāng)時用于出資的975萬元貨幣資金，皮亞斌通過股轉(zhuǎn)或浮盈超七千萬元。

巧偽不如拙誠。此番上市，長盈通能否講好其“故事”？

關(guān)鍵詞： 長盈通實控人技術(shù)出資價值被高估 股權(quán)騰挪白手套或