《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

通過關(guān)聯(lián)方或熟人公司虛構(gòu)交易，是財(cái)務(wù)造假常見的手段之一。2021年10月22日，新疆億路萬源實(shí)業(yè)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“退市新億”）的一則公告，揭開了退市新億在其實(shí)控人指揮下長(zhǎng)期財(cái)務(wù)造假的細(xì)節(jié)。在實(shí)控人黃偉的親自決策、參與下，退市新億通過賬面往來虛假交易、與實(shí)控人好友的公司虛假交易、倒簽租賃合同的方式虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，虛增2018年?duì)I業(yè)收入達(dá)到當(dāng)年披露營(yíng)業(yè)收入的100%。其后退市新億于2022年4月28日“摘牌”終止上市，退出資本市場(chǎng)，令人唏噓。

(資料圖片僅供參考)

反觀南京通達(dá)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“通達(dá)海”），其向員工配偶轉(zhuǎn)讓控股子公司廣州金貝計(jì)算機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州金貝”）的全部股權(quán)后，廣州金貝仍與通達(dá)海分公司存在共用地址、電話的情形。直到2021年10月29日，廣州金貝或“突擊”注銷，而報(bào)告期內(nèi)，廣州金貝作為供應(yīng)商為通達(dá)海提供運(yùn)維服務(wù)。該原子公司變身員工公司后，是否仍受通達(dá)?？刂疲慷陂g雙方間交易又真實(shí)性幾何？不僅如此，2021年通達(dá)海被通報(bào)其產(chǎn)品存在漏洞卻“秘而不宣”，其內(nèi)控或存不足。

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一、昔日子公司變身員工公司扮演供應(yīng)商，或仍受通達(dá)?？刂粕鲜星跋ν粨糇N

假作真時(shí)真亦假,真作假時(shí)假亦真。通達(dá)海向員工配偶轉(zhuǎn)讓控股子公司的股權(quán)后，該公司仍與通達(dá)海分公司存在共用地址、電話的情形。

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1.1 運(yùn)維服務(wù)供應(yīng)商廣州金貝，是通達(dá)海廣州分公司負(fù)責(zé)人魯飛配偶獨(dú)資公司

據(jù)通達(dá)海簽署日期為2022年9月15日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），廣州金貝系通達(dá)海員工魯飛的妻子程業(yè)100%持股的企業(yè)，通達(dá)海按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則參照關(guān)聯(lián)方對(duì)其進(jìn)行披露。需要說明的是，廣州金貝已于2021年10月29日注銷。

而市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，魯飛系通達(dá)海廣州分公司負(fù)責(zé)人。

即廣州金貝是通達(dá)海廣州分公司負(fù)責(zé)人魯飛配偶控制的公司。

據(jù)招股書，通達(dá)海向廣州金貝采購(gòu)運(yùn)維服務(wù)，2019-2021年及2022年1-6月，采購(gòu)金額分別為8.91萬元、9.71萬元、0元、0元。

經(jīng)測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)海對(duì)廣州金貝的采購(gòu)金額總計(jì)為18.62萬元。

并且，據(jù)招股書，通達(dá)海稱，其存在向廣州金貝采購(gòu)運(yùn)維服務(wù)的原因系其為解決臨時(shí)性人手不足的問題，向廣州金貝采購(gòu)了少量運(yùn)維服務(wù)，用于廣州市中級(jí)法院的現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)。

需要指出的是，通達(dá)海曾持有廣州金貝股權(quán)，且曾為其控股股東。

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1.2 廣州金貝原為通達(dá)海控股子公司，2014年通達(dá)海將所持股權(quán)轉(zhuǎn)給魯飛配偶

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，廣州金貝2014年年報(bào)顯示，2014年8月4日，通達(dá)海、魯飛、任國(guó)華分別將其所持有廣州金貝的80%、10%、10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程業(yè)。

此外，變更信息顯示，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，廣州金貝暫無股權(quán)變更信息。

也就是說，2014年8月4日至注銷日2021年10月29日，程業(yè)持有廣州金貝100%股權(quán)。

蹊蹺的是，招股書披露廣州金貝的經(jīng)營(yíng)地址存在與公開信息不一致的情形。

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1.3 廣州金貝的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為A1623房，而招股書披露其為A1621房

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，變更信息顯示，2018年12月26日至注銷日期2021年10月29日，廣州金貝的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為廣州市白云區(qū)鶴龍街尖彭路397號(hào)自然十四層A1623房（以下簡(jiǎn)稱“A1623房”）。

而據(jù)招股書，廣州金貝的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地及注冊(cè)地址均為廣州市白云區(qū)鶴龍街尖彭路397號(hào)自然十四層A1621房（以下簡(jiǎn)稱“A1621房”）。

值得注意的是，A1621房及A1623房或均為通達(dá)海廣州分公司的辦公租賃地址，換言之，通達(dá)海分公司與廣州金貝或存在共用經(jīng)營(yíng)地址的情形。

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1.4 2018年起，A1621及A1623房或?yàn)橥ㄟ_(dá)海廣州分公司的辦公租賃地址

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，通達(dá)海廣州分公司成立于2009年11月17日。變更信息顯示，2018年12月24日至2022年5月15日，通達(dá)海廣州分公司的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）為廣州市白云區(qū)鶴龍街尖彭路397號(hào)自然十四層A1621房。

2022年5月16日，通達(dá)海廣州分公司的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）變更為廣州市白云區(qū)永平街白云大道北349號(hào)之二501、502室。

截至查詢?nèi)?022年9月27日，通達(dá)海廣州分公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為廣州市白云區(qū)永平街白云大道北349號(hào)之二501、502室。

并且，招股書披露，通達(dá)海廣州分公司租賃廣州市白云區(qū)尖彭路397號(hào)廣州海瑞商務(wù)中心一棟14層021、023號(hào)房，租賃期限為2018年8月21日至2024年8月20日，租賃用途為辦公。

需要指出的是，招股書并未披露通達(dá)海與廣州金貝之間存在關(guān)聯(lián)租賃的情況。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)，2022年5月16日通達(dá)海廣州分公司變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所前，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與廣州金貝均位于尖彭路397號(hào)自然十四層。其中，“官宣”通達(dá)海分公司原住所地址為十四層A1621房，而招股書與市監(jiān)局關(guān)于廣州金貝的地址存在兩個(gè)版本，分別為十四層A1621房、A1623房。這是否意味著，通達(dá)海廣州分公司原來的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所尖彭路397號(hào)自然十四層A1621房（A1621房），或?yàn)閺V州市白云區(qū)尖彭路397號(hào)廣州海瑞商務(wù)中心一棟14層021號(hào)房。據(jù)此可推斷，廣州市白云區(qū)鶴龍街尖彭路397號(hào)自然十四層A1623房（A1623房），或?yàn)閺V州市白云區(qū)尖彭路397號(hào)廣州海瑞商務(wù)中心一棟14層023號(hào)房。

簡(jiǎn)言之，2018年12月26日至注銷日期2021年10月29日，廣州金貝的經(jīng)營(yíng)地址為A1623房，而在此期間，通達(dá)海廣州分公司已租賃A1623房及A1621房作為辦公場(chǎng)所。至此，通達(dá)海廣州分公司或曾與廣州金貝共用經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

除此之外，通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝存在共用聯(lián)系方式的情形。

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1.5 2014-2019年，通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝共用企業(yè)聯(lián)系電話

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，2014-2015年及2017年，通達(dá)海廣州分公司的企業(yè)聯(lián)系電話均為83640207；2016年，通達(dá)海廣州分公司的企業(yè)聯(lián)系電話為139****1981；2018-2019年，通達(dá)海廣州分公司的企業(yè)聯(lián)系電話為020-31216383。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，2014-2015年，廣州金貝企業(yè)的聯(lián)系電話均為83640207。而2017年，廣州金貝的企業(yè)聯(lián)系電話為020-83640207；2016年，廣州金貝的企業(yè)聯(lián)系電話為139****1981；2018-2019年，廣州金貝的企業(yè)聯(lián)系電話為020-31216383。

由前文可知，通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝所在地區(qū)均為廣州，因而其所用電話區(qū)號(hào)均為020。

不難看出，2014-2019年，通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝的企業(yè)聯(lián)系電話一致，即通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝存在共用聯(lián)系方式的情形。

上述情形可見，通海達(dá)廣州分公司或曾與廣州金貝地址重疊，直到2022年5月通海達(dá)廣州才變更其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地址。且聯(lián)系電話系企業(yè)對(duì)外聯(lián)系的重要方式，應(yīng)當(dāng)為企業(yè)所有。為何2014-2019年通達(dá)海廣州分公司與廣州金貝的企業(yè)聯(lián)系電話一致？至此，通達(dá)海在2014年8月向程業(yè)轉(zhuǎn)讓全部廣州金貝股權(quán)后是否仍實(shí)際控制廣州金貝？而廣州金貝是否為通達(dá)海提供運(yùn)維服務(wù)而生？雙方交易是否真實(shí)、公允？廣州金貝是否為通達(dá)海承擔(dān)成本？廣州金貝于2021年10月29日注銷是否為了避嫌？均存疑待解。

疑云遠(yuǎn)未散去。

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二、產(chǎn)品存在漏洞被“點(diǎn)名”卻避而不談，內(nèi)控或存不足

系統(tǒng)漏洞是在軟硬件、協(xié)議的具體實(shí)現(xiàn)或系統(tǒng)安全策略上存在的缺陷，從而可以使攻擊者能夠在未授權(quán)的訪問下破壞系統(tǒng)。作為為法院提供信息化建設(shè)服務(wù)的通達(dá)海，其本身以及產(chǎn)品均需要遵循保密的義務(wù)。然而2021年，通達(dá)海被通報(bào)其產(chǎn)品存在漏洞，招股書對(duì)此卻“隱而未宣”，令人唏噓。

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2.1 從事為法院提供電子政務(wù)領(lǐng)域信息化建設(shè)的綜合服務(wù)，需做好保密工作

據(jù)簽署日期為2022年9月15日的《關(guān)于通達(dá)海首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），通達(dá)海是一家專注于為法院等客戶提供電子政務(wù)領(lǐng)域信息化建設(shè)的綜合服務(wù)提供商。通達(dá)海在業(yè)務(wù)開展中僅開發(fā)適合司法機(jī)關(guān)使用的審判管理、執(zhí)行等系統(tǒng)以提高審判工作的效率和質(zhì)量，法院內(nèi)部的全部數(shù)據(jù)、信息的使用權(quán)和所有權(quán)均屬于法院，通達(dá)海無權(quán)查閱復(fù)制法院及法院內(nèi)部審判、執(zhí)行等信息和數(shù)據(jù)，也無權(quán)查閱復(fù)制法院內(nèi)部的第三方機(jī)構(gòu)或個(gè)人的相關(guān)隱私信息。并且，通達(dá)海與法院客戶會(huì)簽署相應(yīng)的保密協(xié)議，對(duì)法院要求的保密信息嚴(yán)格執(zhí)行保密措施。

對(duì)此，通達(dá)海在保密方面需要履行相關(guān)法律義務(wù)。

據(jù)簽署日期為2022年9月15日的《關(guān)于南京通達(dá)海科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），通達(dá)海從事涉密信息軟件開發(fā)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過保密行政管理部門進(jìn)行保密審查。此外，通達(dá)海實(shí)行保密工作責(zé)任制，建立健全保密管理制度、完善加強(qiáng)保密防護(hù)、保密宣傳教育及保密檢查。并且，應(yīng)當(dāng)建立健全涉密人員管理制度，對(duì)涉密人員進(jìn)行分類管理，明確涉密人員的權(quán)利、崗位責(zé)任和要求，涉密人員上崗前經(jīng)過保密教育培訓(xùn)，涉密人員離崗離職前需試行脫密期管理。需要說明的是，若發(fā)生泄密事件，通達(dá)海應(yīng)當(dāng)采取補(bǔ)救措施，及時(shí)保存有關(guān)記錄，告知有關(guān)機(jī)關(guān)、單位及保密行政管理部門。另外，從事涉密業(yè)務(wù)時(shí)，通達(dá)海應(yīng)當(dāng)與相關(guān)客戶簽署保密協(xié)議，遵守客戶提出的保密要求，并采取保密措施。

可見，提升保密能力是對(duì)通達(dá)海的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的一項(xiàng)重要要求。

此外，作為網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、服務(wù)的提供者，通達(dá)海在網(wǎng)絡(luò)信息安全方面需要履行相關(guān)法律義務(wù)。

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2.2 通達(dá)海產(chǎn)品服務(wù)存在漏洞風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施并履行告知義務(wù)

據(jù)二輪問詢回復(fù)，通達(dá)海作為網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、服務(wù)的提供者，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中應(yīng)確保其提供的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、服務(wù)符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并持續(xù)提供安全維護(hù)，在發(fā)現(xiàn)其網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、服務(wù)存在安全缺陷、漏洞等風(fēng)險(xiǎn)時(shí)應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施并履行相關(guān)告知和報(bào)告義務(wù)。

而且，通達(dá)海應(yīng)當(dāng)制定網(wǎng)絡(luò)安全事件應(yīng)急預(yù)案，處置安全風(fēng)險(xiǎn)。

需要補(bǔ)充的是，據(jù)首輪問詢，如通達(dá)海無法履行上述義務(wù)，則有面臨被有關(guān)主管部門責(zé)令改正、給予警告、沒收違法所得或罰款等風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)海的產(chǎn)品被通報(bào)存在安全漏洞，但招股書對(duì)此并未披露。

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2.3 2021年被通報(bào)其產(chǎn)品存在漏洞，招股書對(duì)此“只字未提”

據(jù)國(guó)家信息安全漏洞共享平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱“CNVD”)數(shù)據(jù)，2021年8月23日至2021年8月29日，CNVD通過已建立的聯(lián)系機(jī)制或涉事單位公開聯(lián)系渠道向單位通報(bào)了其信息系統(tǒng)或軟硬件產(chǎn)品存在漏洞。其中，包括通達(dá)海的信息系統(tǒng)或軟硬件產(chǎn)品被通報(bào)存在漏洞。

需要指出的是，招股書未披露上述情況。

值得一提的是，若發(fā)生秘密信息泄露，網(wǎng)絡(luò)信息安全泄露等事故，通達(dá)海將面臨相關(guān)法律責(zé)任。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，通達(dá)海在面對(duì)法院機(jī)構(gòu)、銀行機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)時(shí)，若發(fā)生秘密信息泄露，網(wǎng)絡(luò)信息安全泄露等事故，通達(dá)海面臨的法律責(zé)任包括合同法律責(zé)任、行政法律責(zé)任及刑事法律責(zé)任。

可見，通達(dá)海系為法院提供信息化建設(shè)的綜合服務(wù)供應(yīng)商，需要履行相關(guān)保密義務(wù)。值得注意的是，2021年，通達(dá)海的產(chǎn)品被通報(bào)存在漏洞，且招股書對(duì)此“避而不談”。而產(chǎn)品存在漏洞對(duì)其信息安全的影響幾何？此外，通達(dá)海在開展業(yè)務(wù)時(shí)，若發(fā)生泄露事故，其將面臨相關(guān)法律責(zé)任。至此，上述產(chǎn)品被通報(bào)存在漏洞卻隱而不宣，是否說明通達(dá)海內(nèi)控或存在不足？尚待核查。

長(zhǎng)堤潰于蟻，君子慎其微。通達(dá)海如此信息披露，該如何向市場(chǎng)交出滿意答卷？

關(guān)鍵詞： 通達(dá)海產(chǎn)品存漏洞被點(diǎn)名 昔日子公司變關(guān)聯(lián)方突擊注銷