當(dāng)我們用常識(shí)去判斷某一件事情而感到不可思議時(shí)，這件事情大有可能是一場(chǎng)騙局，大家不需要為此懷疑自己的智商與專(zhuān)業(yè)判斷。

360在私有化之前市值不足100億美金，而私有化回歸A股之后超過(guò)了600億美金，在這段時(shí)間內(nèi)，360的業(yè)務(wù)不僅沒(méi)有任何進(jìn)步，相反出現(xiàn)大幅衰退。

這讓很多投資者感到費(fèi)解。

盡管很多專(zhuān)家為360的600億美金市值找了許多說(shuō)辭，但都難具說(shuō)服力。因?yàn)?60私有化回歸A股本質(zhì)上是360大股東，被借殼上市公司大股東，參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者以及保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)手策劃的一場(chǎng)騙局，而鉆進(jìn)騙局的都是那些不明所以的中小投資者。

360的大股東，被借殼上市公司的大股東，參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者與保薦機(jī)構(gòu)們，各方都在360回歸A股的過(guò)程中賺得盆滿(mǎn)缽盈，而未來(lái)迎接那些中小投資者的則是長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的漫漫熊途。

騙局終歸是騙局，只不過(guò)有錢(qián)人的高明騙局，都演化成了一場(chǎng)場(chǎng)精妙絕倫的資本運(yùn)作案例。

1不可思議的600億美金

2015年6月17日，奇虎360大股東周鴻祎向公司董事會(huì)發(fā)出提案，計(jì)劃以每股77美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)其尚未持有的奇虎360全部已發(fā)行普通股，將其私有化退市。

2015年12月18日，奇虎360宣布，以周鴻祎為首，由多家機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合組成的買(mǎi)方財(cái)團(tuán)與公司達(dá)成最終的私有化協(xié)議，將以93億美元的現(xiàn)金收購(gòu)奇虎360全部股份。2016年3月30日，最終的私有化協(xié)議在奇虎360股東大會(huì)上正式通過(guò)。

周鴻祎私有化奇虎360的目的只有一個(gè)，就是完成國(guó)內(nèi)A股上市，為了加速上市進(jìn)程，周鴻祎選擇通過(guò)借殼一家A股上市公司實(shí)現(xiàn)360的曲線上市。

2017年6月9日，A股上市公司江南嘉捷突然發(fā)布公告宣布停牌，稱(chēng)將籌劃與360公司的重大資產(chǎn)重組，至此，奇虎360的A股借殼對(duì)象正式浮出水面。2017年11月7日，本次資產(chǎn)重組塵埃落定，江南嘉捷復(fù)牌，復(fù)牌后連續(xù)18個(gè)交易日出現(xiàn)一字漲停。

2018年2月28日，江南嘉捷正式更名為三六零(49.110,-0.67,-1.35%)，當(dāng)日開(kāi)盤(pán)市值高達(dá)4442億人民幣，超過(guò)600億美金，成為中國(guó)A股市值最高的科技公司。

從2016年3月30日確定私有化，到2018年2月28日回歸A股完成更名，在不到兩年的時(shí)間內(nèi)，奇虎360的業(yè)務(wù)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，但市值較私有化時(shí)的93億美金卻出現(xiàn)了近6倍的增長(zhǎng)，這讓很多投資人感到不可思議。

2移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的業(yè)務(wù)衰退

在PC互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，360曾一度被視為BAT最有力的挑戰(zhàn)者。但從2014年第二季度開(kāi)始，360的股價(jià)便開(kāi)始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值縮水至64億美元，相比2014年3月最高峰的121億美金市值，幾近腰斬。

股價(jià)低迷背后是360的業(yè)務(wù)發(fā)展并不理想，逐漸讓投資者失去了信心。

一方面，隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的崛起，PC互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)始出現(xiàn)式微，360長(zhǎng)期依賴(lài)的360安全衛(wèi)士、360瀏覽器與360搜索等PC端產(chǎn)品都出現(xiàn)大幅下滑。

另外，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，BAT相繼憑借幾款超級(jí)App拿到了移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的船票，京東、滴滴、美團(tuán)與今日頭條也都在這段時(shí)間蓬勃發(fā)展，一躍成為僅次于BAT的互聯(lián)網(wǎng)四小龍，而奇虎360在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代始終沒(méi)有出現(xiàn)殺手級(jí)的產(chǎn)品，逐漸成為沒(méi)落貴族的代名詞。

360手機(jī)助手曾一度在手機(jī)端的第三方應(yīng)用下載平臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)中占得先機(jī)，但由于小米、華為、oppo與vivo等各大手機(jī)品牌陸續(xù)推出自有應(yīng)用商店，以此替代360手機(jī)助手、應(yīng)用寶與百度手機(jī)助手等類(lèi)似的第三方軟件下載平臺(tái)，導(dǎo)致市場(chǎng)份額急劇下降。

在艾瑞數(shù)據(jù)發(fā)布的2018年1月份移動(dòng)App排行榜前10位中，有百度旗下的愛(ài)奇藝與百度搜索，有騰訊旗下的微信、QQ、騰訊視頻與搜狗輸入法，阿里巴巴也有手機(jī)淘寶、支付寶、新浪微博與高德地圖四款產(chǎn)品入選，而無(wú)360的一款產(chǎn)品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手機(jī)安全衛(wèi)士入選。

如果把BAT定義為互聯(lián)網(wǎng)的第一梯隊(duì)，京東、滴滴、新美大與今日頭條為第二梯隊(duì)，那么PC端衰退，移動(dòng)端乏力的奇虎360已經(jīng)成為一家三流的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

另外，周鴻祎曾經(jīng)寄予厚望的360手機(jī)業(yè)務(wù)在巨額投入后成效不大，幾經(jīng)周折，周鴻祎基本上選擇了戰(zhàn)略放棄。

據(jù)江南嘉捷2018年1月30日發(fā)布公告公示的《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，2016年奇虎360只有99億人民幣營(yíng)收，18.7億元凈利潤(rùn)，其承諾2017年、2018年與2019年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于22億、29億與38億元。

這個(gè)營(yíng)收與利潤(rùn)規(guī)模遠(yuǎn)遜同在美國(guó)上市的網(wǎng)易公司，與視頻直播企業(yè)歡聚時(shí)代旗鼓相當(dāng)。而2016年?duì)I收為382億，凈利潤(rùn)高達(dá)129億元人民幣的網(wǎng)易市值只有410億美金;2017年凈營(yíng)收為116億元，凈利潤(rùn)為27.5億元的歡聚時(shí)代市值更是不足80億美金。

不可否認(rèn)，回歸A股市值超過(guò)600億美金的360被嚴(yán)重高估。

3私有化騙局始末

我們回顧下奇虎360這場(chǎng)私有化的始末。

由于360股價(jià)持續(xù)低迷，360大股東周鴻祎先是尋求機(jī)構(gòu)投資者協(xié)助，共同組成買(mǎi)方財(cái)團(tuán)，將奇虎360私有化，再通過(guò)券商中介機(jī)構(gòu)幫奇虎360找到A股借殼對(duì)象，也就是江南嘉捷，說(shuō)服江南嘉捷大股東金志峰同意資產(chǎn)重組，其核心目的是希望抬高股價(jià)。

接下來(lái)，為了配合此次重組，A股上市公司江南嘉捷將擁有的，除全資子公司嘉捷機(jī)電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。江南嘉捷再將全資子公司嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式，作價(jià)16.9億元，轉(zhuǎn)讓給原大股東金志峰與金祖銘父子，完成江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的置出。

江南嘉捷將剩余有嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)出售給360全體股東，與360股東持有的360公司股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。江南嘉捷擬出售嘉捷機(jī)電的9.71%股權(quán)作價(jià)為1.82億元，擬置入的360資產(chǎn)作價(jià)為504.16億元，通過(guò)擬出售與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后，擬置入江南嘉捷的資產(chǎn)剩余差額部分作價(jià)為502.3億元，由江南嘉捷面向360全體股東發(fā)行股份63億6687萬(wàn)2724股股票購(gòu)買(mǎi)。

360全體股東借此轉(zhuǎn)換為A股上市公司江南嘉捷的股東，金志峰、金祖銘父子仍然持有江南嘉捷的原有股票，只是股權(quán)比例被大幅稀釋。

在將360公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)置入江南嘉捷，將江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)置出給金志峰與金祖銘父子后，江南嘉捷復(fù)牌，通過(guò)各種手段，將上市公司估值推至高位。在股價(jià)低位時(shí)一字漲停，股票實(shí)際成交量很小，中小投資者很難買(mǎi)入，在股價(jià)達(dá)到一定高位時(shí)，打開(kāi)漲停板，吸引中小投資者進(jìn)場(chǎng)。

最后，隨著中小投資者的進(jìn)場(chǎng)，360大股東、江南嘉捷大股東與參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者減持股票，完成變現(xiàn)，減持股票由中小投資者接盤(pán)。

4被收購(gòu)的中小投資者

完成資產(chǎn)重組后，360的市值超過(guò)4000億人民幣，出現(xiàn)了皆大歡喜的局面。

參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者都實(shí)現(xiàn)了數(shù)倍的投資收益，協(xié)助360私有化上市成功的保薦機(jī)構(gòu)們也賺取了不菲的傭金。

江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價(jià)格回購(gòu)了江南嘉捷原市值30多億的核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。另外，金志峰持有重組后的三六零8241.09萬(wàn)股股票，金祖銘持有3503.28萬(wàn)股票，累計(jì)1.17億股票，根據(jù)最近一個(gè)交易日49.18元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票價(jià)值達(dá)55億人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數(shù)十億財(cái)富。這數(shù)十億財(cái)富，也解釋了金志峰、金祖銘父子為什么同意與360進(jìn)行資產(chǎn)重組。

360創(chuàng)始人周鴻祎直接持有三六零12.14%股份，通過(guò)天津奇信間接持有三六零8.38%，還通過(guò)天津眾信間接持有三六零2.79%的股份，總計(jì)持有三六零23.31%的股份，其個(gè)人財(cái)富更是因此超過(guò)1000億人民幣，而在借殼上市前，周鴻祎的身價(jià)僅在200億左右。短短幾個(gè)月，身價(jià)暴漲5倍。

這是多么神奇的一件事情，360的業(yè)務(wù)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，但所有360私有化的參與方都攫取了巨額財(cái)富。

世界上沒(méi)有無(wú)源之水，360私有化各參與方攫取的巨額財(cái)富并非從天而降，一定需要有人買(mǎi)單，而買(mǎi)單者正是那些在高位接盤(pán)的中小投資者。

在360私有化回歸A股這場(chǎng)大局中，360大股東周鴻祎、江南嘉捷大股東、機(jī)構(gòu)投資者與中介機(jī)構(gòu)聯(lián)合編織了一張大網(wǎng)，只等著這些中小投資者入網(wǎng)，再像收購(gòu)韭菜一樣將其收割。

而在超高市值時(shí)接盤(pán)的中小投資者，很難指望三六零的股價(jià)繼續(xù)攀升，迎接他們的注定是一場(chǎng)慢慢熊途。

2月28日，江南嘉捷更名為三六零的當(dāng)日，三六零高開(kāi)3.84%后，股價(jià)迅速跳水并綠盤(pán)震蕩，11點(diǎn)15分左右三六零突然放量急跌，此后盤(pán)中數(shù)次觸及跌停，14點(diǎn)20分左右封死跌停板，截至收盤(pán)報(bào)56.92元。全天三六零股價(jià)大幅震蕩15.37%，成交額達(dá)到27.3億元，成交量46.08萬(wàn)手，換手率達(dá)到11.6%。其中，三六零主力資金流出現(xiàn)象顯著。同花順(52.620,-0.65,-1.22%)數(shù)據(jù)顯示，2月28日三六零主力資金流入8.91億元，主力資金流出則達(dá)到了15.32億元，主力資金凈流出達(dá)到6.41億元。

截止最近一個(gè)交易日，三六零較最高點(diǎn)的股價(jià)已經(jīng)跌去25%，但依舊高達(dá)3400億人民幣，相對(duì)它的真實(shí)價(jià)值仍高出數(shù)倍。

360私有化回歸A股就是參與各方精心設(shè)計(jì)的一場(chǎng)騙局，讓那些并不專(zhuān)業(yè)的中小投資者防不勝防。如果當(dāng)下做選擇的話(huà)，最理性的選擇是拋出三六零股票，遠(yuǎn)離這家企業(yè)。

5結(jié)語(yǔ)

2月28日，江南嘉捷正式更名為三六零安全科技股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)“三六零”，也稱(chēng)“360”)，在上海證券交易所敲鑼上市。在上市現(xiàn)場(chǎng)，周鴻祎穿著一身紅衣，帶著勝利的笑容出現(xiàn)在公眾面前。在致辭中，周鴻祎特別感謝了家人和員工，甚至員工的家人，但他沒(méi)有提及那些高位接盤(pán)的中小投資者。