流金歲月再闖IPO 營收占比超3成業(yè)務已變賣

收購資產(chǎn)兩年后即賣出，曾為公司貢獻超3成營收；一股東為開放式基金，分析稱對公司IPO影響或較大

3月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)上再一次掛出流金歲月的招股說明書。這已是不足一年的時間里，流金歲月第二次闖關IPO。

這家主要利用廣播電視網(wǎng)、電信網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)為內(nèi)容供應商提供渠道傳播、內(nèi)容運營及技術支撐等綜合服務的公司，還曾為《致青春》、《我的前半生》等電視劇作品做過發(fā)行業(yè)務，公司早在2015年10月掛牌新三板登陸資本市場。

2016年11月，心系A股的流金歲月向北京證監(jiān)局報送上市輔導備案材料，開始進行上市輔導。2017年6月22日，向證監(jiān)會報送了第一次招股說明書。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，在第一次計劃IPO的過程中，流金歲月大客戶依賴、“三類股東”、收購3年后轉讓子公司杭州上岸等問題受到證監(jiān)會關注。在新的招股書中，流金歲月根據(jù)證監(jiān)會的第一次反饋意見作出部分補充，但其中的大客戶依賴風險、針對三類股東整改等問題，未能得到實質(zhì)解決。

4月4日，新京報記者致電流金歲月了解此前IPO失敗的原因和目前IPO的進展問題，公司工作人員則對記者表示，無法透露相關情況。

三年內(nèi)三次沖擊資本市場

3月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露出流金歲月的首次公開發(fā)行股票招股說明書。這已是不足一年的時間里，流金歲月第二次闖關IPO。

根據(jù)最新IPO資料，流金歲月此次計劃募資2.3億元，其中6567萬元計劃用于技術研發(fā)及展示中心建設項目、1.6億元計劃補充公司運營資金。

事實上，早在2015年，流金歲月就開始謀求登陸資本市場。

2015年，流金歲月開始了股改后的第一次增資，企巢天風(武漢)創(chuàng)業(yè)投資中心、北京德豐杰龍升投資基金管理中心等投資人共投資了2250萬元。

這一次的增資中，王儉等流金歲月的股東和投資人簽署了對賭協(xié)議，雙方約定，如果在2016年6月30日前，非投資人因素造成流金歲月未向中國證監(jiān)會申請首發(fā)上市或者完成新三板掛牌，投資人可以在約定時間內(nèi)要求王儉等人回購股份。

2014年10月，流金歲月以5281.7萬元收購一家主要從事增值電信業(yè)務的公司杭州上岸51%股權。收購中，流金歲月和杭州上岸金潑等股東簽署對賭協(xié)議，承諾“3年內(nèi)完成掛牌上市事宜(中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板均可)”。

收購杭州上岸不久，流金歲月開始選擇先掛牌新三板，并在2015年7月遞交了掛牌新三板的資料。

2015年10月，流金歲月成功登陸新三板，僅僅一個月的時間，流金歲月就向天風證券、德邦證券、長江證券三家機構合計增發(fā)80萬股新股，募集資金1600萬元。2016年9月，流金歲月再次向14名投資者發(fā)行了1390萬股股票，募集資金1.64億元。

2016年11月，心系A股的流金歲月向北京證監(jiān)局報送上市輔導備案材料，開始進行上市輔導。2017年6月22日，向證監(jiān)會報送了第一次招股說明書。

第一次沖擊A股并不順利。2018年2月5日，證監(jiān)會對流金歲月的IPO提出了近1.3萬字的反饋意見，涉及四個方面的共計50個問題。在收到證監(jiān)會的反饋后，流金歲月在今年3月23日重新遞交了一份IPO資料，開始了第二次“闖關”。

三類股東存整改障礙 分析稱或仍影響IPO

第一次IPO申請中，流金歲月是在哪里摔倒的?4月4日，新京報記者致電流金歲月董秘辦了解第一次IPO的相關情況，公司工作人員表示自己并不知情，無法接受采訪。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，在證監(jiān)會2月對流金歲月提出的反饋意見中，其中包括股東的合規(guī)性、業(yè)務、客戶集中度過高、關聯(lián)方和關聯(lián)交易、對前子公司杭州上岸的收購與出售等問題。在所有問題之中，第一個被問到的就是流金歲月的“三類股東”。

所謂“三類股東”，是指股東中存在信托、資產(chǎn)管理計劃持股或契約型基金持股的情形。2018年1月12日，證監(jiān)會相關發(fā)言人在答記者問時表示，“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過程中予以重點關注。

近期，證監(jiān)會關于新三板掛牌企業(yè)申請IPO時存在“三類股東”的監(jiān)管新規(guī)要求：公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”;“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;要求發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露;要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。

反饋意見中，證監(jiān)會要求保薦機構、律師對公司“三類股東”問題進行核查后，發(fā)表核查意見。新京報記者發(fā)現(xiàn)，在3月披露的最新IPO招股書中，流金歲月補充披露了公司“三類股東”的具體情況。

流金歲月稱，公司股東中存在信托、資產(chǎn)管理計劃持股或契約型基金共2名，分別是國壽安?；?銀河證券-彭雪峰(以下簡稱“彭雪峰管理計劃”)和深圳嘉石大巖資本管理有限公司-大巖坐標系私募投資基金(以下簡稱“大巖基金”)。此外，兩家基金均為開放式，不符合去年11月出臺的資管新規(guī)中關于“資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權及其受(收)益權的，應當為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權及其受(收)益權的退出安排”等規(guī)定。

流金歲月稱，彭雪峰管理計劃的管理人已經(jīng)承諾，在規(guī)定的時間內(nèi)將開放式變更為封閉式，并完成重新備案，但大巖基金的管理人表示，客觀上無法變更為封閉式基金計劃。

新鼎資本創(chuàng)始人張馳對新京報記者表示，“三類股東”中含有開放式的資產(chǎn)管理計劃，對公司IPO影響較大，“開放式指的是在一定時間中，有新的投資者可以申購進去，老的人可以贖回，出資人會發(fā)生變化，導致背后的出資人不夠穩(wěn)定，這樣后面突然進來一個企業(yè)的關聯(lián)方怎么辦?”“出資人必須保證在上市的過程中都不發(fā)生變化”。

盈利資產(chǎn)“買來又賣” 丟失大客戶

除三類股東外，證監(jiān)會在第一次反饋意見中，還提及了流金歲月收購、轉讓前控股子公司杭州上岸的問題。

2014年10月，流金歲月以5281.7萬元收購一家主要從事增值電信業(yè)務的公司杭州上岸51%股權。杭州上岸成立于2013年1月，通過多種形式為移動、聯(lián)通、電信三大基礎電信運營商的最終手機用戶提供高品質(zhì)的移動閱讀服務、信息資訊服務和其他的增值電信服務。

2013年、2014年，杭州上岸的凈資產(chǎn)分別為590萬元、1315萬元，凈利潤分別為381萬元、724萬元。

由于杭州上岸和移動、電信、聯(lián)通等有合作關系，通過收購杭州上岸，還為流金歲月帶來了這些大客戶資源。

在收購杭州上岸后的2015年、2016年，流金歲月的電信運營商收入分別為7416萬元、1.6億元，分別占總收入比重的32.28%、42.85%。其中，流金歲月2015年度、2016年度第一大客戶均為“中國電信及其關聯(lián)方”，流金歲月對其銷售額分別占營業(yè)收入比重的19.66%、35%。

就在2016年11月流金歲月開始進行上市輔導的同月，流金歲月決定以6885萬元轉讓杭州上岸51%的股權，相關定價按照市盈率的8倍進行。而收購杭州上岸的人，就是當初將杭州上岸賣給流金歲月的相關方。

這一次的轉讓杭州上岸股權，也引起證監(jiān)會關注。在證監(jiān)會對流金歲月的第一次IPO反饋意見中，要求流金歲月補充披露轉讓原因、杭州上岸相關方溢價購回原因等問題。流金歲月解釋稱，轉讓杭州上岸是因為其“未能在視頻業(yè)務資訊提供中實現(xiàn)突破”。

值得注意的是，伴隨著對杭州上岸的轉讓，流金歲月的增值電信業(yè)務也逐步不再經(jīng)營。

2017年1月，流金歲月完成對杭州上岸的出售后，并不再經(jīng)營增值電信業(yè)務。流金歲月稱，隨著公司出售杭州上岸及中國電信集團內(nèi)部業(yè)務調(diào)整，公司與電信運營商合作的業(yè)務有所減少，2017年未經(jīng)營增值電信服務業(yè)務，公司不再為電信運營商提供增值電信服務。

關于此次IPO的進展及招股書中相關細節(jié)，記者致電流金歲月，工作人員表示無法透露相關情況。(記者 李云琦)