五次沖擊IPO失敗后，華圖教育上市再有眉目。

其中山鼎設(shè)計(jì)大股東車(chē)璐轉(zhuǎn)讓7.28%，對(duì)價(jià)1.82億元;二股東袁歆轉(zhuǎn)讓22.72%，對(duì)價(jià)5.68億元。

昨日早上，山鼎設(shè)計(jì)(300492.SZ)公告稱(chēng)，華圖投資(華圖教育投資公司)以7.5億元獲得公司30%控股權(quán)。

此次收購(gòu)款分三期支付：(1)協(xié)議簽署且上市公司公告當(dāng)日，支付3000萬(wàn)元。由于華圖教育已提前提供3000萬(wàn)元貸款，所以這筆錢(qián)抵消;(2)首期款支付后的7個(gè)交易日內(nèi)，再支付2.4億元;(3)在取得深交所的合規(guī)確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)后2個(gè)交易日內(nèi)，支付剩下的4.8億元。

自此，華圖教育借殼上市完成第一步。后續(xù)若順利，只需要把資產(chǎn)打包注入即可。

達(dá)晨創(chuàng)投10年前入局，未減持未退出

在華圖教育目前的股權(quán)架構(gòu)中，其創(chuàng)始人易定宏姐弟為前兩大股東，合計(jì)持有44.47%;第三大股東為中金甲子，持股6.27%;第四大股東為達(dá)晨創(chuàng)投，持股4%;第五大股東為2015年度員工持股平臺(tái)，持有3.41%。

達(dá)晨創(chuàng)投最早于2009年就開(kāi)始投資華圖教育，分兩次注資。

這里面，持有時(shí)間最長(zhǎng)的投資機(jī)構(gòu)是達(dá)晨創(chuàng)投。一次是2009年12月，以每股22.6元的價(jià)格，出資100萬(wàn)元。獲得股權(quán)5%，為第三大股東;另一次是2010年3月，華圖教育增加注冊(cè)資本至2000萬(wàn)元，達(dá)晨創(chuàng)投再投入2260萬(wàn)元，仍占5%股份、仍為第三大股東。

回報(bào)也已約8倍

也就是說(shuō)，達(dá)晨創(chuàng)投用2360萬(wàn)元投資了華圖教育整整10年時(shí)間，中間沒(méi)有減持沒(méi)有退出。就算按照當(dāng)前股價(jià)，。何況山鼎設(shè)計(jì)市值才不到30億元，如果上市后沖破100億元，達(dá)晨創(chuàng)投的回報(bào)將更加豐厚。

華圖教育2014年在新三板掛牌以后，進(jìn)行了2次融資。第一次是在2015年，以24.39元/股的價(jià)格發(fā)行了738萬(wàn)股，募集資金1.8億元。此次的認(rèn)購(gòu)者以?xún)?nèi)部員工為主;另一次是在2016年，以高達(dá)72元/股的價(jià)格發(fā)行了972萬(wàn)股，共募資7億元。此次發(fā)行價(jià)高的原因在于，當(dāng)時(shí)華圖教育凈資產(chǎn)有3.23億元，凈利潤(rùn)2.13億元，基本每股收益1.73元——資產(chǎn)質(zhì)量相當(dāng)過(guò)硬。

第二次定增，吸引了中金甲子、三峽金石、青島海爾投資等機(jī)構(gòu)。其中中金甲子和三峽金石分別認(rèn)購(gòu)2億元，出資方式為現(xiàn)金。后面三家投資方均認(rèn)購(gòu)1億元。

中金甲子的股東，包括國(guó)資背景的北京金融街熙誠(chéng)股權(quán)投資基金、外語(yǔ)教學(xué)與研究出版社等。三峽金石投資基金的股東包括三家上市公司：百隆東方、陽(yáng)光城、廣東發(fā)展。海爾投資為海爾集團(tuán)旗下投資公司。

從股東背景來(lái)看，可謂豪華。但時(shí)至今日要達(dá)到最后一次定增的認(rèn)購(gòu)價(jià)，山鼎設(shè)計(jì)還需要在現(xiàn)有股價(jià)的情況下漲一倍。也就是連續(xù)7個(gè)漲停。

回頭來(lái)看華圖教育上市歷程，兩次定增融資，也伴隨著兩次沖擊IPO失敗。

2015年，希望通過(guò)借殼A股公司新都酒店完成上市。然而由于新都暫停上市最后并被終止上市，華圖只得終止借殼協(xié)議。

2016年，尋求借殼A股公司揚(yáng)子新材。由于種種原因，借殼計(jì)劃再次失敗。

2017年，在兩次借殼失敗后，其開(kāi)始獨(dú)力沖擊A股，于當(dāng)年6月遞交了上市申請(qǐng)。然而，由于審查程序等原因，其再改變計(jì)劃轉(zhuǎn)而尋求赴港上市。2018年3月，華圖教育曾向港交所遞交上市申請(qǐng)，同年10月再次遞交申請(qǐng)資料。然而赴港上市終究石沉大海。

中公教育體量是其近2倍，盈利能力也更強(qiáng)

我們先看中公教育借殼至今的股價(jià)漲幅情況，自去年5月23日復(fù)盤(pán)后，連續(xù)獲得了14個(gè)漲停。至今漲幅為323%，總市值為981億元，接近1000億元。

有意思的是，中公教育創(chuàng)一年新高的時(shí)間，恰巧也是華圖教育公布借殼當(dāng)天。兩者相互收到市場(chǎng)影響，投資者都在進(jìn)行押注。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，華圖教育平均每年?duì)I收增速保持在18%左右，2016年最高達(dá)41%;凈利潤(rùn)增速不太穩(wěn)定，2014年出現(xiàn)下滑，2015年暴增;2016年接近70%，2017年增長(zhǎng)趨于停滯。

反觀中公教育，2017-2018年?duì)I收平均增速保持在50%左右，整體是華圖教育的2倍多。今年上半年也接近40%;多期財(cái)報(bào)凈利潤(rùn)增速在100%以上，遠(yuǎn)超華圖教育一個(gè)量級(jí)——不僅更穩(wěn)定，而且更能持續(xù)增長(zhǎng)。2017年華圖教育的營(yíng)收規(guī)模過(guò)20億元，中公教育則過(guò)40億元。無(wú)論從哪個(gè)角度來(lái)看，中公教育的經(jīng)營(yíng)情況都明顯優(yōu)于華圖教育。

如果按二者的經(jīng)營(yíng)情況對(duì)比來(lái)看，華圖教育的漲停板可能最多只有10個(gè)。那么，第二輪投資方的回報(bào)也并不高。對(duì)華圖教育而言，失去先機(jī)帶來(lái)的損失確實(shí)慘重。為什么呢?

首先，從基本面來(lái)說(shuō)，投資者肯定更愿意選擇增速更快、更穩(wěn)定的中公教育，分紅和企業(yè)成長(zhǎng)帶來(lái)的股價(jià)溢價(jià)更易被預(yù)期;其次，華圖教育上市經(jīng)過(guò)了太多波折，投資者心里肯定都會(huì)有所疑問(wèn)：為什么一直上市失敗，難道全都是外部環(huán)境的問(wèn)題?最后，從資金角度出發(fā)，A股職業(yè)教育第一股已經(jīng)有了，第二名的關(guān)注度自然下降。如果要炒概念，可能也就是短期炒借殼新股、教育股等。

最后，簡(jiǎn)單分析一下華圖教育這次為何選擇山鼎設(shè)計(jì)，以及為何能這么快?

山鼎設(shè)計(jì)主營(yíng)建筑工程設(shè)計(jì)，2016-2018年?duì)I收為1.57億元、1.49億元、2.15億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)為2015.51萬(wàn)元、2061.31萬(wàn)元、2656.5萬(wàn)元。隨著房地產(chǎn)的低迷，業(yè)績(jī)不佳的山鼎早有賣(mài)身之心。

2017年11月，山鼎設(shè)計(jì)擬作價(jià)11億元，購(gòu)買(mǎi)深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)。到了2018年6月，山鼎設(shè)計(jì)宣告終止此項(xiàng)重組;今年3月份，山鼎設(shè)計(jì)再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，欲作價(jià)21.47億元收購(gòu)賽普健身，最終這一重大資產(chǎn)重組也以失敗告終。

對(duì)華圖教育來(lái)說(shuō)，山鼎設(shè)計(jì)的市值很低、一直想賣(mài)殼，所以殼價(jià)也就不會(huì)很貴;是個(gè)好生意，更能助力其上市。其次，6月20日，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。此次修訂的主要內(nèi)容有四點(diǎn)：一是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo);二是擬將借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間縮短至36個(gè)月;三是擬支持符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市;四是擬恢復(fù)重組上市配套融資。以上四條，為創(chuàng)業(yè)板借殼上市帶來(lái)很好的機(jī)遇。

不過(guò)，最后究竟能否通過(guò)監(jiān)管層審核，還有待觀察。因?yàn)榇饲暗男拚帢I(yè)擬借殼吉藥控股僅半個(gè)月就被迫終止。此外，華圖教育也不是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

關(guān)鍵詞： 達(dá)晨創(chuàng)投