財(cái)經(jīng)大V吳曉波與全通教育的聯(lián)姻，堪稱“忽悠式重組”的一大典型案例。

一方，靠著百萬(wàn)粉絲的微信公號(hào)試圖登陸A股賣價(jià)15億;一方則在去年虧了6個(gè)億后，期待著財(cái)經(jīng)大IP的輸血重生。

然而今年的教育概念股多暴雷，并購(gòu)式炒作難以為繼。市場(chǎng)皆已熟悉了這一套路。糾纏半年后，這起涉及15億的教育并購(gòu)大案以失敗告終。

盡管聯(lián)姻不盡如人意，對(duì)于吳曉波來(lái)說(shuō)，日子還得過(guò)去。他并不氣餒，“我們或?qū)ⅹ?dú)立IPO”。為了去IP化，巴九靈的App——吳曉波頻道，正式更名為“890新商學(xué)App”。

而對(duì)于買方——全通教育，國(guó)金證券教育行業(yè)分析師吳勁草曾分析過(guò)：“全通教育過(guò)去幾年，業(yè)務(wù)沒有找到一個(gè)特別明晰的增長(zhǎng)點(diǎn)。目前全通教育確實(shí)是需要通過(guò)并購(gòu)，來(lái)實(shí)現(xiàn)一個(gè)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)。本次收購(gòu)如果失敗，對(duì)全通教育來(lái)說(shuō)，肯定是一個(gè)不小的打擊。”

打擊，確實(shí)來(lái)了。

15億重組案，如何就“涼”了?

9月23日，全通教育突然發(fā)布公告稱，收購(gòu)交易雙方的一些核心條款未談攏，可能導(dǎo)致收購(gòu)案難以進(jìn)行下去。

看客們已然心中有數(shù)——“這次重組案，怕是要涼。”

果然，27號(hào)下午，全通教育公告稱，經(jīng)謹(jǐn)慎研究并經(jīng)董事會(huì)決定，終止此次收購(gòu)“吳曉波頻道”母公司巴九靈96%股權(quán)的并購(gòu)案。

回顧長(zhǎng)達(dá)半年的拉鋸戰(zhàn)。

3月17日，全通教育發(fā)布公告稱，籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)。

3月31日，具體的收購(gòu)方案出現(xiàn)，全通擬向吳曉波、邵冰冰、籃彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒等19名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的巴九靈96%股份，作價(jià)為15億元。其中，第二、三大股東為吳曉波及其妻子邵冰冰，合計(jì)持股25.62%。

在公開披露的融資信息中，杭州巴九靈于2017年1月獲得A輪1.6億元融資，投資方包括摯信資本、浙商創(chuàng)投、頭頭是道基金、普華資本，投后估值為20億元。2017年9月，完成A+輪融資，由君聯(lián)資本投資。

也就是說(shuō)，此次收購(gòu)披露時(shí)，巴九靈估值已被壓縮20%。但即使這樣，如果此次收購(gòu)案能順利完成，吳曉波可獲利約4億元。

A股鮮有新媒體成功上岸的案例，而交易對(duì)方又是號(hào)稱“一代妖股”的全通教育。于是在全通教育宣布方案后不久，深交所火速下發(fā)問詢函，所涉及內(nèi)容包括9個(gè)方面、29個(gè)細(xì)化問題。4月8日早間，又再次下發(fā)問詢函。

被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查且尚未結(jié)案，不得不更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。

屋漏偏逢連夜雨。5月31日，全通教育再發(fā)公告稱，本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所，

坎坷跌宕了半年，“一代妖股”全通教育與財(cái)經(jīng)IP大戶吳曉波的聯(lián)姻終以失敗收?qǐng)觥?/p>

是否為“忽悠式”重組等。

對(duì)于巴九靈，深交所重點(diǎn)關(guān)注其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，巴九靈對(duì)吳曉波個(gè)人影響力的依賴度;對(duì)于全通教育，疑問依舊在于是否存在炒作股價(jià)的情形，

而這，也掐死了此次并購(gòu)重組的命脈。

公司不是公號(hào)，一個(gè)人難以撐起

巴九靈成立初期，主要依靠吳曉波個(gè)人IP吸引用戶流量，并借助其個(gè)人影響力向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值等人群推廣各類財(cái)經(jīng)知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)，目前仍對(duì)吳曉波個(gè)人IP存在一定依賴。

也就是說(shuō)，巴九靈業(yè)務(wù)與吳曉波深度綁定。

對(duì)于一個(gè)微信公眾號(hào)，依靠個(gè)人IP撐起業(yè)績(jī)不足為奇;而對(duì)一家公司來(lái)說(shuō)，依靠個(gè)人IP業(yè)績(jī)或難以為繼。

說(shuō)白了，深交所的疑問就是：這次收購(gòu)是不是吳曉波個(gè)人IP的證券化。

巴九靈的業(yè)務(wù)分為四大板塊:泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識(shí)付費(fèi)。目前，企投家學(xué)院、新匠人學(xué)校的業(yè)務(wù)中，吳曉波僅是眾多課程品控人之一。而知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)，吳曉波則直接參與《每天聽見吳曉波》音頻選題和文稿定稿的確認(rèn)以及音頻的錄制。

對(duì)于如何擺脫對(duì)吳曉波的依賴，全通回復(fù)稱：“巴九靈已建立完善的公司治理制度及各項(xiàng)內(nèi)控制度，并在形成了成熟穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)模式的情況下，吳曉波更多是如同其他任何公司的創(chuàng)始人或經(jīng)營(yíng)管理者一樣，在公司完善、規(guī)范的治理制度框架下承擔(dān)經(jīng)營(yíng)管理與領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。”

A股鮮有新媒體成功上岸的案例。全通則將巴九靈的服務(wù)內(nèi)容定位于提供泛財(cái)經(jīng)知識(shí)、企業(yè)定制化培訓(xùn)和個(gè)人綜合素質(zhì)培訓(xùn)的非學(xué)歷職業(yè)教育領(lǐng)域。

賣價(jià)與估值存在很大差距。

將自己定位于職業(yè)教育和定位于互聯(lián)網(wǎng)新聞信息平臺(tái)，是完全不同的。

職業(yè)教育近年來(lái)因政策利好乘風(fēng)而起。此前，開元股份對(duì)恒企教育100%的股權(quán)估值為12.09億元，恒企教育2015年凈利潤(rùn)為2223.57萬(wàn)元，彼時(shí)的并購(gòu)靜態(tài)市盈率為54.38;對(duì)中大英才70%的股權(quán)估值為2.6億元，其2015年凈利潤(rùn)為704.65萬(wàn)元，靜態(tài)市盈率為37.06。巴九靈2018年全年凈利潤(rùn)為7537萬(wàn)元，暫定收購(gòu)價(jià)格為15億，由此可視其市盈率約為20倍。

更重要的是，巴九靈靠什么業(yè)務(wù)支撐起15億的賣價(jià)?

具體來(lái)看，巴九靈的業(yè)務(wù)中，還是以“吳曉波頻道”為代表的微信公號(hào)最賺錢，而賺錢的方式主要為廣告營(yíng)銷。

自我定位為職業(yè)教育的巴九靈，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.31億元，但其中廣告營(yíng)銷類服務(wù)收入占比卻超過(guò)50%。

行業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為依靠?jī)?nèi)容取勝的“吳曉波頻道”，全通教育給出的回復(fù)函中卻披露巴九靈在2017-2018年，為“吳曉波頻道”采購(gòu)了外部增粉服務(wù)。

其中，2017年通過(guò)外部渠道累計(jì)新增關(guān)注用戶8467人，占新增關(guān)注用戶的0.66%;2018年則通過(guò)外部渠道累計(jì)新增關(guān)注用戶41.74萬(wàn)人，占新增關(guān)注用戶的36.45%——相當(dāng)于兩年合計(jì)“買粉”42.58萬(wàn)人。

即便買粉之后，2017年“吳曉波頻道”也被53.86萬(wàn)人取消關(guān)注;2018年“吳曉波頻道”被55.65萬(wàn)人取消關(guān)注。

而在這樣的發(fā)展態(tài)勢(shì)下，2018年全年凈利潤(rùn)為7537萬(wàn)元的巴九靈承諾，2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)(剔除2019年度股權(quán)激勵(lì)及給予摯信投資利息的影響)累計(jì)不低于3.6億元。

這真的不是忽悠式‘重組’嗎?”

對(duì)此，深交所的兩次問詢，都似乎在替股民發(fā)出靈魂性的拷問：“

4年收購(gòu)14家公司，全通何以為繼?

“今年以來(lái)，A股進(jìn)入技術(shù)牛市。上證指數(shù)重回3000點(diǎn)，兩市交易額多日突破1萬(wàn)億元。在此背景下，全通教育也水漲船高，累計(jì)漲幅達(dá)23.42%。所以，在此時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)重組，市場(chǎng)容易買單，股價(jià)也容易炒作上去。對(duì)于股民來(lái)說(shuō)，只要有炒作題材或者概念，還是很愿意追高的。”此前，一位資深游資經(jīng)理對(duì)藍(lán)鯨教育如此分析該并購(gòu)案。

事實(shí)上，炒作、收并購(gòu)，這一直是全通教育過(guò)去四年里不斷重復(fù)的套路。

因在線教育概念大熱，全通教育2015年股價(jià)曾達(dá)到467元/股，市值最高點(diǎn)達(dá)535億元。

由于沒有真正的主營(yíng)業(yè)務(wù)支撐市值和股價(jià)，全通教育只能依靠炒作股價(jià)、并購(gòu)重組教育標(biāo)的，一次又一次地維持其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。自2015年以來(lái)，全通教育陸續(xù)收購(gòu)繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司。營(yíng)收也由2015年的4.39億元增長(zhǎng)至2017年的10.31億元。

但因過(guò)度頻繁的收并購(gòu)，且自身缺乏整合能力，其累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)高達(dá)14.25億元。

如今全通總市值僅為45億元，縮水近九成。其2018年年報(bào)顯示，完成營(yíng)收8.33億元，同比下滑19%;凈虧損6.2億元，上年同期為盈利0.67億元。對(duì)于虧損原因，全通教育的解釋是進(jìn)行了6.43億元的商譽(yù)減值。

或因市值旁落、或因凈利潤(rùn)大幅滑坡，全通決定故技重施、收購(gòu)巴九靈。

3月17日，全通教育發(fā)布收購(gòu)巴九靈的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。隨后，全通教育“如愿”獲得了幾個(gè)漲停板。但這一次，市場(chǎng)不再買賬。漲停板之后，全通教育開啟連續(xù)數(shù)日的暴跌，如今股價(jià)僅為5.49元/股，市值僅為34.69億元。

關(guān)鍵詞： 15億重組案