要說鼠年最妖的股是誰?

估計三五互聯(300051,股吧)要說第二，沒人敢說第一。

10個交易日，9個漲停板，即使2.5個多億的預虧報告，都沒能擋住它的瘋狂。

那為什么會如此呢?

還得從1月22日的一份公告說起。

1月22日午間，三五互聯突然發(fā)布擬籌劃重大資產重組的提示性公告，公告稱公司擬通過發(fā)行股票及/或支付現金購買萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉銳(上海)電子商務有限公司的全部或部分股權，各方就上述事項于2020年1月21日簽署了《重大資產重組意向性協議》。

公司在不停牌情況下，突發(fā)重大資產重組信息，深交所坐不住了，當天下發(fā)關注函。

深交所關注函直接追問三五互聯直通披露《提示性公告》的原因和目的是什么?

針對本次交易有主動蹭熱點概念炒作股價之嫌，深交所要求三五互聯說明是否屬于忽悠式重組?

更加詭異的是，在三五互聯披露重組信息的前一天晚間，三五互聯公告公司董事、財務負責人佘智輝、董事會秘書許欣欣及證券事務代表龔曉東集體辭職，公司指定董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責。

丁建生一人身上同時擔了4份擔子：董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書。

隨后，春節(jié)后的2月11日，三五互聯第五屆董事會第三次會議以五票全部同意通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

而且，在深交所的追問下，三五互聯承認，公司董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表辭職，系因對本次重組交易籌劃及決策流程存有異議，故辭去相關職務。

對于交易案細節(jié)，三五互聯透露，2020年01月15日，經介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸了解標的公司的基本情況，其認為標的公司較為優(yōu)質，與上市公司業(yè)務契合度較高。在龔少暉與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。

2020年01月21日，龔少暉協調標的公司管理層至廈門三五互聯大廈與公司董事長、總經理及時任財務總監(jiān)、時任董事會秘書就雙方合作事項進行會談溝通。公司實際控制人龔少暉先生認為標的公司較為優(yōu)質，為推動促進雙方合作，公司實際控制人及標的公司要求公司與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)于2020年01月21日簽署《重大資產重組意向協議》，時任財務總監(jiān)、時任董事會秘書在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查后，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管人員于2020年01月21日晚間辭去相關職務。

在上述人員辭職后，經公司董事長、總經理丁建生先生決策，公司于2020年01月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產重組意向協議》。

三五互聯承認，公司直通披露《提示性公告》的具體經辦人員對相關信批業(yè)務不熟悉，未能及時提交停牌申請，違反了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業(yè)務》第八條的規(guī)定。

從1月22日公告，三五互聯迎來連續(xù)八漲停。

2月11日，深交所再次下發(fā)問詢函。

深交所注意到，三五互聯實際控制人龔少暉所持股份將于2020年2月20日解除鎖定。深交所要求說明本次重組是否為其減持股份炒作股價?并補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否具有減持計劃?

根據三五互聯披露交易預案，標的公司上海婉銳專注于打造泛生活內容為載體的網紅IP生態(tài)平臺，為客戶提供內容電商、品牌整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務。上海婉銳是主流平臺的MCN機構或重要內容供應方，在各平臺聚集粉絲超過5億。

就此，深交所直接追問，上海婉銳“超過5億粉絲”，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數量的情況?同時，深交所要求三五互聯披露粉絲統(tǒng)計口徑、數據的準確性以及來源渠道，以及在各平臺的賬號情況、粉絲人數、活躍粉絲數量以及最近兩年在平臺發(fā)布的內容數量?

對于，上海婉銳掌握網紅700余個，對網紅進行分級孵化運營，深交所更是要求分類列示中小孵化網紅IP、大咖網紅IP以及頭部網紅IP的數量，并補充披露標的公司對網紅進行孵化和培養(yǎng)的具體方式，各類網紅對標的公司的業(yè)績貢獻及占比情況等詳細信息。

另外，由于三五互聯之前并購深圳道熙形成巨額商譽，后期計提商譽減值準備，導致2018年度、2019年度(業(yè)績預告)均大額虧損。所以，深交所要求說明，本次交易業(yè)績承諾方承諾標的公司未來三年凈利潤累計不少于2億元是否能夠實現?

預案顯示，上海婉銳2018年和2019年的凈利潤分別為2756萬元和3156萬元。

資料顯示，廈門三五互聯科技股份有限公司(簡稱“三五互聯”)， 成立于2004年，是中國首家基于“云計算”的企業(yè)信息化服務類創(chuàng)業(yè)板上市公司，也是福建省首家創(chuàng)業(yè)板上市公司，是2010年度、2011～2012年度國家規(guī)劃布局內重點軟件企業(yè)。

三五互聯2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。公司控股股東、實控人龔少暉曾就職于福建電子計算機公司，從事計算機技術和銷售工作;后創(chuàng)立精通科技、二進制、三五信息、三五科技。

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