蘭考瑞華環(huán)保電力股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞華股份”)近日披露招股書闖關(guān)IPO。從招股書來看，在已收購(gòu)山東蘭生能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘭生能源”)30%股權(quán)的基礎(chǔ)上，瑞華股份擬募集資金近1億元全部用于收購(gòu)蘭生能源60%股權(quán)以擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模。需要指出的是，在此之前，由大股東發(fā)起并購(gòu)基金對(duì)擬收購(gòu)標(biāo)的蘭生能源進(jìn)行先行收購(gòu)的做法讓此次募投項(xiàng)目貼上了“關(guān)聯(lián)交易”的標(biāo)簽。而由大股東先行“探路”，瑞華股份隨后接盤的做法則引起市場(chǎng)的不解。

擬橫向收購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模

招股書顯示，瑞華股份擬將募集資金9797萬元用于收購(gòu)深圳弈勝優(yōu)食投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“弈勝優(yōu)食”)所持有的蘭生能源40%的股權(quán)和北京德爾摯誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司所持有的蘭生能源20%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有蘭生能源90%股權(quán)。據(jù)了解，蘭生能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)是生物質(zhì)發(fā)電、熱力生產(chǎn)供應(yīng)。對(duì)于此次收購(gòu)的初衷，瑞華股份表示由于燃料采購(gòu)運(yùn)輸半徑限制，生物質(zhì)電廠采購(gòu)范圍多在100公里以內(nèi)，無法通過擴(kuò)建實(shí)現(xiàn)規(guī)模增長(zhǎng)，因此公司必須進(jìn)行橫向收購(gòu)以實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014-2016年以及2017年上半年，瑞華股份實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為788.79萬元、1439.59萬元、1994.83萬元和707.47萬元，同期對(duì)應(yīng)的扣非后歸屬凈利潤(rùn)約為729.94萬元、1396.82萬元、1737.85萬元以及711.65萬元。

需要指出的是，自2015年后，瑞華股份享受的稅收優(yōu)惠在公司利潤(rùn)總額中所占比重并不低。2017年上半年，該比重甚至一度超過60%。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期，瑞華股份享受的稅收優(yōu)惠合計(jì)金額分別為0萬元、752.62萬元、995.97萬元和524.1萬元，占利潤(rùn)總額的比例分別為0、48.95%、43.3%和67.12%。在招股書中，瑞華股份表示，公司盈利對(duì)稅收優(yōu)惠存在一定的依賴。

值得一提的是，蘭生能源2017年上半年業(yè)績(jī)?nèi)蕴幱谔潛p狀態(tài)。對(duì)于蘭生能源2017年1-6月出現(xiàn)了收入和成本倒掛的現(xiàn)象，瑞華股份稱，主要原因是蘭生能源2017年3-6月因僅有一臺(tái)機(jī)組處于發(fā)電狀態(tài)，且設(shè)備仍處于磨合期，發(fā)電量存在一定的波動(dòng)，物料損耗偏大。

不過，在招股書中，瑞華股份提到，蘭生能源兩臺(tái)機(jī)組完全投產(chǎn)后，隨著發(fā)電量與上網(wǎng)電量的增長(zhǎng)及供汽供熱業(yè)務(wù)的開展，將會(huì)實(shí)現(xiàn)盈利。2017年12月蘭生能源已經(jīng)扭虧為盈。

令人不解的關(guān)聯(lián)交易

招股書顯示，瑞華股份收購(gòu)弈勝優(yōu)食持有的蘭生能源40%股權(quán)事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。究其原因，則是公司控股股東河南致遠(yuǎn)泰豐投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“致遠(yuǎn)泰豐”)曾經(jīng)系弈勝優(yōu)食的劣后級(jí)有限合伙人，先后持有弈勝優(yōu)食33.65%與59.53%的出資份額。2017年6月致遠(yuǎn)泰豐將持有的弈勝優(yōu)食59.53%出資份額轉(zhuǎn)讓給中證焦桐基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中證焦桐”)。致遠(yuǎn)泰豐雖退出弈勝優(yōu)食，但從退出之日起至公司簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議時(shí)未超過12個(gè)月，因而，弈勝優(yōu)食與致遠(yuǎn)泰豐存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

回溯事件經(jīng)過，2016年10月，公司大股東致遠(yuǎn)泰豐作為劣后級(jí)有限合伙人，出資3560萬元與申萬資管計(jì)劃作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人(實(shí)際出資人為鄭州銀行)和弈勝投資作為普通合伙人共同投資私募股權(quán)投資基金弈勝優(yōu)食，通過弈勝優(yōu)食受讓蘭生能源70%股權(quán)。對(duì)于致遠(yuǎn)泰豐此舉的初衷，瑞華股份表示是為幫助公司消除前期收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及解決收購(gòu)資金不足的問題。

在大股東發(fā)起并購(gòu)基金收購(gòu)蘭生能源70%股權(quán)5個(gè)月之后，瑞華股份2017年3月收購(gòu)了弈勝優(yōu)食所持有的蘭生能源30%股權(quán)。經(jīng)過申萬資管計(jì)劃在2017年4月退出部分投資份額的一系列變動(dòng)之后，致遠(yuǎn)泰豐在弈勝優(yōu)食中的出資額所占比重由33.65%變?yōu)?9.53%。

此后，通過與具有相同投資理念的扶貧基金中證焦桐建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，由中證焦桐先行收購(gòu)并購(gòu)標(biāo)的，待條件成熟后再由瑞華股份收購(gòu)，致遠(yuǎn)泰豐2017年6月將持有的弈勝優(yōu)食59.53%的出資份額轉(zhuǎn)讓給中證焦桐。至此，致遠(yuǎn)泰豐退出對(duì)蘭生能源的投資。值得一提的是，長(zhǎng)江證券(7.940,-0.06,-0.75%)控股子公司長(zhǎng)江期貨有限公司為中證焦桐持股5%股東，長(zhǎng)江證券全資子公司長(zhǎng)江保薦為瑞華股份此次IPO保薦機(jī)構(gòu)。

“瑞華股份若有意收購(gòu)蘭生能源，完全可以通過設(shè)置收購(gòu)前置條件或?qū)€協(xié)議來降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。通過大股東相關(guān)方收購(gòu)，再?gòu)拇蠊蓶|相關(guān)方受讓標(biāo)的部分股權(quán)，不禁讓人質(zhì)疑其中是否存在利益輸送。”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示。

針對(duì)此疑問，北京商報(bào)記者向瑞華股份發(fā)去采訪函進(jìn)行采訪。在回復(fù)函中，瑞華股份表示，2016年度蘭生能源尚未正式投產(chǎn)，未產(chǎn)生收入和利潤(rùn)，并且，當(dāng)時(shí)相關(guān)的生產(chǎn)許可證等手續(xù)尚未辦理完畢，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，出于防范前期收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取分步投資戰(zhàn)略。由大股東發(fā)起并購(gòu)基金對(duì)擬收購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行先行收購(gòu)，待前期風(fēng)險(xiǎn)得到充分釋放后再由發(fā)行人完成收購(gòu)。“這也是參照目前上市公司并購(gòu)?fù)ǔ２扇〉哪Ｊ?，而并非是為大股東輸送利益，大股東在進(jìn)入和退出弈勝優(yōu)食并購(gòu)基金過程中，投資收益僅為6%。”瑞華股份在回復(fù)函中如是說。

為并購(gòu)二次募資

實(shí)際上，這并非是瑞華股份為收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)首次啟用發(fā)行股份募集資金的方案。

根據(jù)瑞華股份在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的歷史公告可知，在2016年，瑞華股份共進(jìn)行了兩輪定增募資。其中，在第二次定增募資過程中，截至2016年10月12日，瑞華股份共募集資金約1.8億元，募資凈額約為1.77億元。當(dāng)時(shí)，對(duì)于募集資金的用途，瑞華股份表示，用于收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)并補(bǔ)充該收購(gòu)企業(yè)的流動(dòng)資金，歸還公司對(duì)國(guó)家清潔能源基金的借款，歸還對(duì)控股股東致遠(yuǎn)泰豐的欠款。其中，用于收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)并補(bǔ)充該收購(gòu)企業(yè)的流動(dòng)資金的募集資金為1.25億元。在回復(fù)記者采訪函時(shí)，針對(duì)公司計(jì)劃收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)具體標(biāo)的是否為蘭生能源這一問題，瑞華股份表示，公司“原計(jì)劃以募集資金1.25億元用于收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)，不僅限于收購(gòu)蘭生能源的股權(quán)”。

在募集資金完成5個(gè)月之后，瑞華股份對(duì)計(jì)劃以1.25億元募集資金用于收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的股權(quán)并補(bǔ)充該收購(gòu)企業(yè)的流動(dòng)資金這一募投項(xiàng)目付諸了實(shí)施。根據(jù)公告，2017年3月，公司以4590.67萬元收購(gòu)了弈勝優(yōu)食持有的蘭生能源30%股權(quán)。

需要指出的是，在收購(gòu)蘭生能源30%股權(quán)之前，瑞華股份變更了部分募集資金的用途。擬將募集資金中3000萬元變更用途用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及支付公司上市中介費(fèi)用。同時(shí)，瑞華股份擬將不超過5500萬元用于理財(cái)。對(duì)于上述舉動(dòng)的原因之一，瑞華股份解釋稱為，鑒于公司在收購(gòu)?fù)袠I(yè)生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)分步實(shí)施及進(jìn)度安排，部分募集資金暫時(shí)閑置。

關(guān)鍵詞： 瑞華 關(guān)聯(lián)交易 橫向