2017年一整年，近70家新三板公司發(fā)布了股份回購(gòu)公告。

據(jù)證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者了解，除了公司摘牌回購(gòu)異議股東股份公告外，由于股票流動(dòng)性問(wèn)題回購(gòu)、業(yè)績(jī)對(duì)賭到期回購(gòu)和股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)，是新三板公司或?qū)嵖厝嘶刭?gòu)股票的主要原因。尤為應(yīng)該注意的是股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)，相關(guān)制度缺失已經(jīng)導(dǎo)致多家新三板公司被迫停止相關(guān)計(jì)劃。

流動(dòng)性問(wèn)題回購(gòu)金額較大

根據(jù)記者從股轉(zhuǎn)官網(wǎng)查詢，2017年發(fā)出回購(gòu)股份公告的新三板公司中，因摘牌宣布回購(gòu)異議股東股票的達(dá)42家，占全部公司的六成以上。

另外有4家公司因公司股價(jià)、流動(dòng)性或經(jīng)營(yíng)方面的問(wèn)題而宣布回購(gòu)。

2017年9月22日，凌達(dá)汽車公告，公司掛牌后交易較少，流動(dòng)性較差，導(dǎo)致有資金需求的股東無(wú)法及時(shí)套現(xiàn)，部分股東提出了回購(gòu)提議。“為提升公司股權(quán)價(jià)值，回報(bào)投資者”，公司董事會(huì)決定向股東回購(gòu)股份并予以注銷。

凌達(dá)汽車的回購(gòu)手筆不小：回購(gòu)資金總額7560萬(wàn)元，按照最高回購(gòu)價(jià)格2.39元/股計(jì)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份3163.2萬(wàn)股，占已發(fā)行總股本的49%。回購(gòu)?fù)瓿珊?，凌達(dá)汽車總股本下降到3292.3萬(wàn)股。

和凌達(dá)汽車不同，獅華股份和元亨光電的回購(gòu)，稱是防止競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意收購(gòu);鑫莊農(nóng)貸則是由于股票價(jià)格連續(xù)下滑。

業(yè)績(jī)對(duì)賭到期回購(gòu)

2017年7月18日，創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥公告，公司、實(shí)際控制人、股東，以及投資機(jī)構(gòu)國(guó)泰元鑫簽署股權(quán)回購(gòu)協(xié)議。由于創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥2015年和2016年的業(yè)績(jī)情況，觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)條款，公司實(shí)控人、股東，將向國(guó)泰元鑫支付3720萬(wàn)元，回購(gòu)后者持有的創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥股權(quán)。

2015年8月，國(guó)泰元鑫向創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥投資3000萬(wàn)元，拿到創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥19.05%的股權(quán)，并約定創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥2015年和2016年度凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元和2250萬(wàn)元。如果公司業(yè)績(jī)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，國(guó)泰元鑫有權(quán)提出股權(quán)補(bǔ)償要求，做出承諾的創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥的實(shí)際控制人、股東等負(fù)責(zé)回購(gòu)。而2015年和2016年創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥歸母凈利潤(rùn)分別為630萬(wàn)元和1140萬(wàn)元，距離業(yè)績(jī)承諾尚有不小的差距。

與創(chuàng)揚(yáng)醫(yī)藥類似，新三板公司道拓醫(yī)藥、雨田潤(rùn)等，都是實(shí)際控制人或股東與投資機(jī)構(gòu)簽署回購(gòu)協(xié)議。

相對(duì)而言禮多多、歐薩咨詢和春茂股份的“腰板”就直多了，因此他們涉及的股權(quán)回購(gòu)，自己是收購(gòu)方。

2016年7月，尚未退市的禮多多，現(xiàn)金支付1.7億元和發(fā)行股份支付294萬(wàn)股(折合2058萬(wàn)元)，共1.9億元的代價(jià)收購(gòu)了若凱電商100%股權(quán)，若凱電商承諾2016年凈利潤(rùn)3500萬(wàn)元。最終若凱電商2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2616萬(wàn)元，按照約定，禮多多以1元的價(jià)格，回購(gòu)了支付給若凱電商股東的29萬(wàn)股股份并注銷。

股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)制度缺失

2018年1月30日，由于違規(guī)回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)，新三板公司潁元股份被主辦券商國(guó)融證券提示風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)融證券稱，潁元股份的問(wèn)題主要有兩個(gè)，一個(gè)是回購(gòu)議案只有回購(gòu)目的和資金來(lái)源，但未確定回購(gòu)價(jià)格和數(shù)量;二是查詢股轉(zhuǎn)法律法規(guī)，以及咨詢股轉(zhuǎn)監(jiān)管人員，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未頒布回購(gòu)股份用作股權(quán)激勵(lì)的具體制度安排，公司無(wú)法設(shè)立專戶用于回購(gòu)股份。

因此主辦券商認(rèn)為，潁元股份回購(gòu)股票用于股權(quán)激勵(lì)，缺乏可操作性的審查意見，但是潁元股份不顧主辦券商意見，“一意孤行”使用公司普通證券賬戶在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股票，涉嫌違規(guī)。

其實(shí)不僅僅是2018年新出現(xiàn)的潁元股份，2017年先后有多家公司試圖或已經(jīng)部分實(shí)施回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)，但被迫停止。

2017年5月12日，恒成工具公告，早在2016年5月，公司就開設(shè)了法人證券賬戶，并陸續(xù)完成股份回購(gòu)43.9萬(wàn)股，占公司已發(fā)行股本的1.73%，使用回購(gòu)資金169萬(wàn)元，準(zhǔn)備用于股權(quán)激勵(lì)。由于激勵(lì)計(jì)劃操作存在障礙，公司一直在與主辦券商、股轉(zhuǎn)公司、中登公司等方面溝通，并進(jìn)行股份回購(gòu)的專項(xiàng)咨詢，目前進(jìn)展不大。公司準(zhǔn)備改變回購(gòu)股份用途，擬注銷回購(gòu)股份后進(jìn)行減資。

同樣地，新三板公司熱像科技、易蘭設(shè)計(jì)等，均由于回購(gòu)股票用于股權(quán)激勵(lì)的制度缺失，而被迫停止回購(gòu)操作或準(zhǔn)備注銷已經(jīng)回購(gòu)的股份。

其中熱像科技2018年1月公告，因股轉(zhuǎn)下發(fā)的回購(gòu)業(yè)務(wù)流程尚未包含回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)的制度和實(shí)施細(xì)則，為了不影響后續(xù)業(yè)務(wù)開展，經(jīng)和券商、股轉(zhuǎn)溝通，股東大會(huì)已經(jīng)通過(guò)了對(duì)回購(gòu)的7.4萬(wàn)股股份進(jìn)行注銷的議案。

關(guān)鍵詞： 三板 缺失 股權(quán)