上市公司高溢價(jià)收購(gòu)資金緊張的控股股東資產(chǎn)，到底是業(yè)務(wù)所需還是為控股股東現(xiàn)金輸血?

1月19日，亞邦股份(603188.SH)發(fā)布公告稱(chēng)，擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股股東亞邦投資控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“亞邦集團(tuán)”)持有的江蘇恒隆作物保護(hù)有限公司(下稱(chēng)“恒隆作物”)51%股權(quán)，并受讓其他26名股東所持有的19.6%股權(quán)，合計(jì)獲得恒隆作物70.60%的股權(quán)，作價(jià)9.04億元。

此次交易前，亞邦集團(tuán)持有亞邦股份28.84%的股權(quán)，為上市公司的控股股東;持有恒隆作物51%的股權(quán)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2017年11月30日，恒隆作物凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.48億元，按收益法評(píng)估的評(píng)估值為12.82億元，增值額為11.34億元，增值率為766.85%。

以7倍以上增值率的價(jià)格收購(gòu)農(nóng)藥公司屬于高溢價(jià)收購(gòu)，對(duì)比農(nóng)藥領(lǐng)域的龍頭公司之一聯(lián)化科技(9.710,0.21,2.21%)(002250.SZ)目前的市凈率僅為1.6倍。

交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾為，恒隆作物2018-2020年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.23億元、1.41億元。

收購(gòu)公告發(fā)出3天后引起了上交所的關(guān)注，上交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求亞邦集團(tuán)說(shuō)明，時(shí)隔3個(gè)月后再次出售恒隆作物的原因等14個(gè)問(wèn)題。

值得注意的是，2016年2月，亞邦集團(tuán)出現(xiàn)短融券實(shí)質(zhì)性違約、資金鏈緊張等情況。2017年3月份，亞邦集團(tuán)將其持有的上市公司限售流通股1062萬(wàn)股質(zhì)押給江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司，至此亞邦集團(tuán)持有的上市公司股份已質(zhì)押99.99%。

2018年1月9日，上市公司實(shí)際控制人之一的許旭東將剛剛解除質(zhì)押的無(wú)限售流通股300萬(wàn)股(占本公司總股本的0.52%)再次質(zhì)押給浦發(fā)銀行(12.540,0.05,0.40%)連云港(4.150,0.01,0.24%)分行，至此其持有的上市公司股份已質(zhì)押98.34%。

由此可見(jiàn)，控股股東及實(shí)際控制人一直處于缺錢(qián)狀態(tài)。

數(shù)據(jù)顯示，恒隆作物2015-2016年及2017年1-11月，收入分別為5億元、5.81億元、7.74億元，凈利潤(rùn)為-1874萬(wàn)元、1543萬(wàn)元、8655萬(wàn)元。

值得注意的是，就在恒隆作物出售前，公司凈利潤(rùn)大幅上升，這不得不讓人懷疑。

作為對(duì)比，揚(yáng)農(nóng)化工(49.900,0.28,0.56%)(600486.SH)2017年前三季度營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)45.8%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)38.2%;聯(lián)化科技2017年前三季收入同比增長(zhǎng)26.98%，凈利潤(rùn)同比下降28.68%，而恒隆作物2017年1-11月收入相比2016年全年增長(zhǎng)了33.22%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了461%。對(duì)于出售前凈利潤(rùn)的大幅攀升，公司需要給出更多的解釋。

縱觀此次收購(gòu)，引來(lái)了上交所、媒體和中小股東的種種問(wèn)詢(xún)和質(zhì)疑。長(zhǎng)期缺錢(qián)的控股股東、上市公司高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)控股股東資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)出售前業(yè)績(jī)大幅上升……這些事件聯(lián)系在一起，不得不讓人懷疑這筆交易的真實(shí)動(dòng)機(jī)，到底是業(yè)務(wù)所需還是現(xiàn)金輸血控股股東?

也許是對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)前景的不看好，或是對(duì)未來(lái)戰(zhàn)略的擔(dān)憂等原因，從2017年12月開(kāi)始，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員頻頻大幅減持公司股份。數(shù)據(jù)顯示，監(jiān)事許麗娟擬減持38萬(wàn)股，占目前持有數(shù)量的17.8%;副總經(jīng)理周多剛減持118萬(wàn)股，占目前持有數(shù)量的18.96%;副總經(jīng)理尚俊平減持96萬(wàn)股，占目前持有數(shù)量的25%;副總經(jīng)理張亦慶減持21.1萬(wàn)股，占目前持有數(shù)量的18.7%;董事、總經(jīng)理盧建平擬計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)320萬(wàn)股，不超過(guò)總股本的0.56%。

對(duì)于此次收購(gòu)的目的、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)大幅上漲以及管理層頻頻減持的具體原因

關(guān)鍵詞： 股東 上市公司 資產(chǎn)