業(yè)績承諾的精準達標、閑置資產(chǎn)長期掛賬不計提折舊、大股東借助業(yè)績和頻繁釋放的利好減持……西藏珠峰高超的“財技”令市場側(cè)目。

在A股市場中，有色金屬板塊隨著活躍走強而越來越受關(guān)注，比如西藏珠峰(600338.SH)。2018年1月，西藏珠峰發(fā)布業(yè)績預(yù)告，上市公司2017年度預(yù)計盈利11億元至12.5億元，其中公司全資子公司塔中礦業(yè)有限公司2017年度實現(xiàn)凈利潤約12億元至13.5億元。不過，近三年的年報顯示，西藏珠峰曾經(jīng)出售不良資產(chǎn)、向大股東借款和大筆的現(xiàn)金分紅，其業(yè)績猛增的漂亮面龐披上了一層神秘“面紗”。

根據(jù)Wind資訊，西藏珠峰主營業(yè)務(wù)為鋅、鉛等有色金屬礦的開采和銷售。2014-2016年，西藏珠峰歸屬母公司股東的凈利潤分別為855萬元、1.60億元和6.50億元，2017年前三個季度歸屬于母公司股東的凈利潤為8.42億元;2014-2016年，其資產(chǎn)負債率分別為87.64%、44.47%和33.30%，2017年三季報為44.20%;資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為2.98倍、1.75倍和0.94倍，2017年前三個季度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率進一步下降至0.78倍。

回到2012年，對投資者而言，*ST珠峰這個名字或許更為熟悉，因為*ST珠峰在2012年之前的10年間一直在“摘帽”與“戴帽”間徘徊，主要的原因是凈利潤一直在正負間跳轉(zhuǎn)，直到2012年，當時的*ST珠峰通過出售房產(chǎn)、政府補助、債務(wù)重組和出售債權(quán)，獲得營業(yè)外收入超過1億元，從而扭虧為盈。

但是，2012-2014年，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7316萬元、2288萬元和855萬元，到了2015年猛增到了1.60億元，2016年的同比增幅更是高達306.31%，達到6.50億元。翻看歷年公告發(fā)現(xiàn)，2015年8月，大股東控制的鋅鉛礦資產(chǎn)注入后，上市公司才出現(xiàn)穩(wěn)定的凈利潤和現(xiàn)金流。

不過，2015年和2016年，上市公司存在業(yè)績精準達標及閑置固定資產(chǎn)少計提折舊等疑問;而且，上市公司一邊放任銀行額度不用，一邊從大股東手里以較高利率借款，并進行了大比例分紅，著實令人看不懂。

年報疑問多

西藏珠峰2017年風光的業(yè)績得益于2015年8月的一次資產(chǎn)注入。當時，大股東塔城國際、東方外貿(mào)、中環(huán)技分別持股46%、46%和8%發(fā)塔中礦業(yè)，作價31.51億元注入上市公司。

經(jīng)各方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)對應(yīng)的2014年度至2017年度預(yù)測凈利潤數(shù)額參照原盈利預(yù)測補償協(xié)議所述預(yù)測凈利潤數(shù)額，即分別為2.50億元、3.90億元、5.76億元以及5.76億元。塔城國際、東方外貿(mào)、中環(huán)技承諾，標的資產(chǎn)在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)額將不低于承諾盈利數(shù)。塔中礦業(yè)2015年8月并表，在塔吉克斯坦境內(nèi)，年設(shè)計產(chǎn)能為250萬噸，2015年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.58億元，凈利潤3.97億元，凈利潤率為46.15%;2016年實現(xiàn)營業(yè)收入14.23億元，凈利潤7.01億元，凈利潤率為49.26%。從業(yè)績看，2015年屬于精準達標，2016年則是超額完成，2016年的業(yè)績超常發(fā)揮主要是因為產(chǎn)量的增加。

根據(jù)審計師的核查報告，塔中礦業(yè)2015年，經(jīng)審計的扣非凈利潤為3.97億元，占盈利預(yù)測凈利潤的比例為101.71%，而這其中還部分歸功于塔吉克斯坦貨幣的大幅貶值所帶來的財務(wù)費用減少，年報的財務(wù)報表附注顯示，當年上市公司的匯兌損益為-4700萬元，直接導(dǎo)致財務(wù)費用減少2142萬元。

該年年報還有一個值得商榷的是其他非流動資產(chǎn)增加6306萬元，其中一個重要的原因是將待出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)入，涉及的閑置資產(chǎn)公允價值為7520萬元，按照2015年年報的預(yù)計，應(yīng)該在2016年4月處置完畢。

但到了2016年年底也未曾處理，其中一項資產(chǎn)于2017年2月處置完畢。根據(jù)2015年年報，青海珠峰鋅業(yè)和青海西部銦業(yè)兩項閑置資產(chǎn)的期末賬面價值為1.46億元，已計提減值損失7080萬元，公允價值為7520萬元，而2016年年報中的表述與2015年年報中完全一致，7520萬元閑置資產(chǎn)在一年多時間里掛賬不進行折舊攤銷，也不計提減值損失，存在虛增利潤的嫌疑。

棄銀行授信轉(zhuǎn)而借款大股東

實際上，西藏珠峰擁有實力雄厚銀行的授信，但是近年一直在向大股東頻繁借款，還在2017年公告發(fā)行公司債，為什么實力雄厚的城市商業(yè)銀行“大腿”不抱而寧愿走程序麻煩的上述融資途徑呢?

資料顯示，早在2016年3月，西藏珠峰就發(fā)布公告稱，公司與江蘇銀行(7.520,0.09,1.21%)于2016年2月23日簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方將在授信融資服務(wù)等方面達成合作意向。

公告顯示，江蘇銀行綜合實力位居國內(nèi)城市商業(yè)銀行前三甲，資金實力雄厚，江蘇銀行基于西藏珠峰上下游企業(yè)及業(yè)務(wù)模式等綜合考慮，累計給予上市公司等值20億元人民幣的綜合授信額度。

不過，這個額度卻沒有得到充分的應(yīng)用，從2015年至2017年半年報前，西藏珠峰各期末的短期借款均未超過5000萬元，一年內(nèi)到期的負債最多也不超過1.11億元，長期借款為零。

令人不解的是，西藏珠峰2017年7月發(fā)布的《西藏珠峰資源股份有限公司關(guān)于延長公司向控股股東借款期限的關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2016年1月及2016年8月，上市公司向大股東塔城國際分別借款1億和2億元，借款年利率為中國人民銀行同期貸款利率上浮20%;截至2017年7月，上市公司已經(jīng)向大股東累計借款金額2.96億元，占上市公司最近一期凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

2017年7月，西藏珠峰發(fā)布《公司債券發(fā)行預(yù)案公告》，擬發(fā)行不超過人民幣10億元的公司債。

巨額現(xiàn)金分紅

資料顯示，西藏珠峰的全資子公司塔中礦業(yè)2015-2016年凈利潤分別為3.97億元和7.01億元，2017年業(yè)績盈利預(yù)告顯示其年度凈利潤約為12億-13.5億元。對于平均年增速約為80%的可觀利潤，上市公司似乎早有“先見”，在2016年就制定了現(xiàn)金分紅政策。

具體來看，西藏珠峰2015年才全資收購塔中礦業(yè)，緊接著2016年4月，西藏珠峰就發(fā)布了《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司關(guān)于公司分紅政策及未來三年股東回報規(guī)劃(2016-2018年)》的公告，公告顯示，上市公司將采取現(xiàn)金方式分配利潤，并且最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

但是，上述公告中并沒有詳細說明現(xiàn)金分配利潤的原因，只是美其名曰為了建立對投資者的科學股東回報機制。

2017年8月，西藏珠峰宣布2017年半年度分紅3.92億元，占2017年上半年歸屬母公司股東凈利潤的近70%，考慮大股東及關(guān)聯(lián)方合計持股接近50%，近兩億元真金白銀回饋給了大股東。

公開資料顯示，西藏珠峰上次現(xiàn)金分紅還要追溯到16年前，也就是2002年，根據(jù)Wind資料顯示，當年僅派發(fā)了約792萬元現(xiàn)金紅利。即使在整個行業(yè)，類似西藏珠峰2017年半年度的現(xiàn)金分紅力度也不常見。

值得注意的是，借著基本面的改善，2017年4月，西藏珠峰大股東塔城國際宣布完成10億元可交換債的發(fā)行。2017年10月19日，西藏珠峰發(fā)布《關(guān)于控股股東非公開發(fā)行可交換公司債券進入換股期的提示性公告》稱，自2017年10月19日上述可交換債可以交換為塔城國際所持有的上市公司A股股票。2018年1月18日，西藏珠峰發(fā)布的《關(guān)于控股股東可交換公司債換股進展情況的公告》顯示，截至2018年1月15日，塔城國際可交換債已有面值9.10億元的債券選擇換股，占本次債券發(fā)行總額的90.98%，實際已換股2309萬股，占公司總股本的3.54%。

也就是說，通過發(fā)行可交換債，塔城國際實際上完成了減持目的。

另外，為了營造良好的換股環(huán)境，上市公司也不斷釋放利好。2017年8月，公司公告稱，經(jīng)友好協(xié)商，上市公司將與上海歌石祥金投資合伙企業(yè)(有限合伙)、華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，由基金管理公司共同設(shè)立標的基金作為境內(nèi)母基金，并通過境內(nèi)母基金在境外設(shè)立子基金“西藏珠峰歌石華融資源投資并購基金”(暫命名，以最終設(shè)立的境外基金為準)，標的基金總規(guī)模約為100億元人民幣(或等值美元)。

2017年12月，公司公告稱，公司擬通過參股子公司NNEL，參與對一家聚焦鋰資源勘探開發(fā)的境外上市公司Lithium X EnergyCorp.(簡稱“Li-X”)進行協(xié)議安排(Scheme ofArrangement)收購全部股份，收購總現(xiàn)金對價為不高于2.65億加元(根據(jù)人民銀行2017年12月14日匯率中間價，約合美元2.07億元，或人民幣13.65億元)，涉足資本市場最熱的鋰電池概念。

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