隨著部分股東聯(lián)合要求召開臨時股東大會審議董事會人事變動提案
近日,隨著部分股東聯(lián)合要求召開臨時股東大會審議董事會人事變動提案,工大高新(7.920,0.29,3.80%)(600701,SH)第八屆董事會的人選之爭成為焦點(diǎn),大股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司(以下簡稱工大高總)及上市公司董事長方面都面臨不小的壓力。
工大高新股東間的分歧已經(jīng)走向前臺?!睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者從一位股東處獲悉,16位股東此前提出了涉及現(xiàn)任董事會的撤換、新增的提案,其中包括撤銷現(xiàn)任董事長職務(wù)。在雙方的妥協(xié)和僵持下,只有部分提案被正式提交給股東大會。
春節(jié)假期剛過,22位股東聯(lián)合要求追加撤銷現(xiàn)任董事長職務(wù)的提案,但董事會隨即宣布股東大會因故取消,博弈情況一時變得“膠著”。
22名股東要求撤銷董事長職務(wù)
工大高新2016年通過重大資產(chǎn)重組并購人工智能技術(shù)企業(yè)漢柏科技有限公司(以下簡稱漢柏科技)并引入部分新股東,其盈利從此主要依賴漢柏科技。參與這一事件的股東中,為數(shù)不少有漢柏科技背景,該公司董事長助理曹陽告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,相關(guān)股東期望漢柏科技從上市公司管理層獲取更多的戰(zhàn)略支持,同時低效資產(chǎn)能得到妥善處置。
2月13日,工大高新股東的內(nèi)部分歧突然呈現(xiàn)在市場眼前。工大高新當(dāng)日公告顯示,2月28日將召開2018年第一次臨時股東大會,議程顯示將審議三份非獨(dú)立董事補(bǔ)選議案,三位候選人分別為曹陽、王博和馬軍(以下簡稱曹、王、馬三人),以填補(bǔ)遞交辭呈的姚永發(fā)、崔國珍、任會云(以下簡稱姚、崔、任三人)。
一進(jìn)一出六位非獨(dú)立董事,對于合計(jì)9人的上市公司董事會來說已經(jīng)構(gòu)成不小的變動。但事情并未止步于此,2月22日下午,工大高新董事會收到22名合計(jì)持有公司超過14%股份的股東(以下簡稱提議股東)發(fā)來的通知,要求追加《關(guān)于提請罷免公司第八屆董事會張大成先生、何顯峰女士董事職務(wù)的議案》,以及繼續(xù)補(bǔ)選非獨(dú)立董事的兩份議案。
曾任哈爾濱工業(yè)大學(xué)(以下簡稱哈工大)副校長的張大成現(xiàn)任工大高新董事長,工大高總則是由哈工大100%控股的校企,張大成還擔(dān)任哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱工大集團(tuán))董事長,工大集團(tuán)背后亦有哈工大間接部分持股。
而縱觀辭職、被提請撤換的股東,大多都有工大集團(tuán)背景。比如姚永發(fā)履歷中包括工大集團(tuán)項(xiàng)目辦,崔國珍履歷中包括工大集團(tuán)人力資源部部長、何顯峰履歷中則包括工大集團(tuán)總會計(jì)師,加上作為工大集團(tuán)董事長的張大成,此次部分股東的訴求顯得頗具針對性。
事實(shí)上,姚、崔、任三人也并非主動辭職。記者從一位參與上述提案的股東處獲悉,按照設(shè)想,是由16名股東聯(lián)合提請一系列重大人事調(diào)整,要求罷免除工大高新第二大股東兼漢柏科技董事長彭海帆外的全部8位董事。在博弈的過程中,曹、王、馬三人先被推上前臺。
然而,這場別開生面的臨時股東大會卻面臨不確定性。上交所就此次董事改選問詢上市公司,表示董事會6名非獨(dú)立董事成員中將有4名來自漢柏科技,將會對董事會相關(guān)決議造成重大影響,要求說明是否存在改變實(shí)控人的意圖。
漢柏科技管理層與董事會分歧
一位股東代表告訴記者,面對臨時股東大會的取消,目前股東間還在商討對策。
對于三位漢柏科技背景董事的提名,該股東代表告訴記者,一開始主要考慮讓在其位者謀其政,此后又追加提名其他背景股東。
臨時股東大會的取消讓事件陷入僵持,但背后的爭端遠(yuǎn)未“結(jié)束”。
首先,控制權(quán)承諾的問題仍存在爭議。根據(jù)2016年5月份披露的交易資料,彭海帆承諾3年內(nèi)不當(dāng)控股股東,也不支持其他交易對方“奪權(quán)”。工大高總則表示不會通過任何方式放棄工大高新的控股權(quán)。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者:“大股東承諾僅對自身有約束力,并不能限制第三方謀求實(shí)際控制公司的行動。大股東的承諾意味著,大股東不能配合第三方取得公司實(shí)際控制權(quán),并且應(yīng)當(dāng)采取必要措施避免喪失控制權(quán)。”這意味著,工大高新“被動”喪失控制權(quán)是可能的,當(dāng)然,前提是擁有14%的股權(quán)的股東與彭海帆不被認(rèn)定構(gòu)成一致行動關(guān)系。
而對于此番博弈的原因,曹陽告訴記者,提請召開臨時股東大會的股東中有一半有漢柏科技背景。已經(jīng)公布的2017年半年報顯示,工大高新重要參控股公司中,除漢柏科技外都陷入虧損或微利狀態(tài)。經(jīng)營不利的產(chǎn)業(yè),幾乎都是工大高新重組之前的原有業(yè)務(wù),近期,工大高新還因這些業(yè)務(wù)產(chǎn)生部分糾紛,出現(xiàn)信披問題并被監(jiān)管層問詢。
此次事件也意味著漢柏科技管理層與董事會的意見分裂。作為漢柏科技管理層人員,曹陽認(rèn)為:“股東提名董事中有漢柏人員是符合常理的,最重要的原因是漢柏的經(jīng)營是上市公司實(shí)質(zhì)上的重心所在。我們期望上市公司能妥善處理低效資產(chǎn),希望看到上市公司以高科技作為戰(zhàn)略方向的跡象,同時能推動哈工大在‘產(chǎn)學(xué)研’上與上市公司更緊密的合作關(guān)系。”
記者致電工大高新董秘辦,試圖與張大成方面取得聯(lián)系,但截至發(fā)稿未能聯(lián)系上。
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