3月26日，安徽新力金融股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新力金融”)一紙公告，宣布對(duì)第三方支付公司北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“?？迫谕?rdquo;)的近24億元收購(gòu)案終止。

公告表示，由于重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的意見(jiàn)，新力金融決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，不再以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)?？迫谕ㄈ抗蓹?quán)。這意味著，新力金融籌劃了兩年的第三方支付牌照收購(gòu)計(jì)劃流產(chǎn)。

自2016年4月起，新力金融就開(kāi)始籌劃上述收購(gòu)事宜。到收購(gòu)終止的公告前，?？迫谕ㄒ咽盏窖胄信鷱?fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，新力金融將在變更后為?？迫谕ㄎㄒ怀鲑Y人。雙方收購(gòu)案實(shí)際上已接近尾聲，只待證監(jiān)會(huì)放行。

“目前來(lái)看，新力金融對(duì)海科融通的并購(gòu)已完成了前期階段，需依據(jù)合同判斷是否構(gòu)成違約。”嘉源律師事務(wù)所律師黃亮平告訴時(shí)代周報(bào)記者：“并購(gòu)案中由一方解除合同，根據(jù)民法總則的規(guī)定，新力金融在三年的訴訟時(shí)效內(nèi)都有權(quán)追溯對(duì)方責(zé)任。”

新力金融原名為“巢東水泥”，在2015年12月至2016年4月完成對(duì)5家類(lèi)金融公司的收購(gòu)，完成了從水泥到金融的跨界轉(zhuǎn)型。但新力金融的發(fā)展并不如意，營(yíng)收數(shù)據(jù)在多個(gè)報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)下滑，曾對(duì)完成?？迫谕ㄊ召?gòu)寄予厚望，期待形成業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展和新盈利點(diǎn)。

?？迫谕ㄗ鳛橄∪钡谌街Ц杜普盏膿碛姓撸谌陜?nèi)兩次放棄與上市公司的收購(gòu)協(xié)議，似乎對(duì)于自身資產(chǎn)上市有了新想法。時(shí)代周報(bào)記者欲了解?？迫谕ㄔ诮K止收購(gòu)后的發(fā)展規(guī)劃，多次撥打?？迫谕娫?huà)未果。

海科融通或謀自主上市

在本次收購(gòu)案中，從收購(gòu)預(yù)案的修訂到終止，?？迫谕ㄋ坪跻恢痹谥鲗?dǎo)進(jìn)程。

?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月，北京海淀科技發(fā)展有限公司為其第一大股東，占股約35%，另有4家公司占股約14.5%，其他自然人股東合計(jì)占股約49.5%，著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛，演員尤勇等明星在其自然人股東名單上。

目前，?？迫谕ǖ闹饕a(chǎn)品包括傳統(tǒng)的POS 收款、針對(duì)小微商戶(hù)的移動(dòng)支付產(chǎn)品Q(chēng)POS(支付通)和移動(dòng)支付收款產(chǎn)品Q(chēng)刷。根據(jù)公告披露的海科融通模擬口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))來(lái)看，2015-2017年前11月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.40億元、9.98億元、17.79億元;營(yíng)業(yè)利潤(rùn)方面，2015年虧損8804萬(wàn)元，2016年及2017年前11月分別實(shí)現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。

除了發(fā)展迅速、盈利可期外，?？迫谕ǔ钟械牡谌街Ц杜普找彩瞧?ldquo;傲嬌”的原因之一。?？迫谕?011年獲得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，獲準(zhǔn)在全國(guó)范圍開(kāi)展銀行卡收單業(yè)務(wù)，并順利通過(guò)了2016年央行公布第三批支付牌照續(xù)展，有效期至2021年12月21日。

在公布續(xù)展名單的同時(shí)，央行稱(chēng)“一段時(shí)期內(nèi)原則上不再批設(shè)新機(jī)構(gòu)”，這意味著，要想獲得牌照開(kāi)展支付業(yè)務(wù)，唯一合規(guī)途徑就是并購(gòu)重組。第三方支付牌照由此變得“搶手”。

作為具有國(guó)資背景且發(fā)展穩(wěn)定的第三方支付機(jī)構(gòu)，在接觸新力金融之前，?？迫谕ǖ那€(xiàn)上市之路就已經(jīng)開(kāi)始。永大集團(tuán)在2015年曾試圖收購(gòu)?？迫谕?，彼時(shí)給出的價(jià)格為29.69億元，其中發(fā)行股份12304.2244萬(wàn)股支付交易對(duì)價(jià)266386.46萬(wàn)元，支付現(xiàn)金30560.36萬(wàn)元。

受互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)整治事件影響，永大集團(tuán)在2016年6月作出終止公告。三個(gè)月后，?？迫谕ū闩c新力金融達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。

記者注意到，與新力金融的收購(gòu)協(xié)議不僅降低了收購(gòu)價(jià)格，同時(shí)還為加快收購(gòu)進(jìn)程剝離了可能存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的子公司。

?？迫谕ㄔ鴵碛斜娦疟娡逗蜕钲谪?cái)富2家全資子公司、眾信金融和融通互動(dòng)2家控股子公司以及1家參股子公司海貸金融。在新預(yù)案出具日，?？迫谕ㄒ褜⑺钟械纳鲜鲎庸境秩抗蓹?quán)轉(zhuǎn)出，僅保留了央行核準(zhǔn)的第三方支付收單業(yè)務(wù)。

收購(gòu)事宜在2016年3月因新力金融被立案調(diào)查而一度中止。收購(gòu)重啟后，雙方就收購(gòu)方案上提出調(diào)整意見(jiàn)，原先以“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式”的收購(gòu)方案調(diào)整為“現(xiàn)金支付”。

嘉源律師事務(wù)所黃亮平向時(shí)代周報(bào)記者分析：“在上市公司收購(gòu)案中，放棄增發(fā)股份的方式多為商業(yè)方面考慮，以現(xiàn)金支付更能保證價(jià)值。”

但三個(gè)多月后，該項(xiàng)努力最終未換來(lái)收購(gòu)的成功。今年3月23日，海科融通控股股東海淀科技“基于?？迫谕ㄅc新力金融在 2016 年 7 月開(kāi)始重組一事歷時(shí)較久、市場(chǎng)環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)”，向新力金融的控股股東新力投資發(fā)出終止重組的《通知函》。

值得一提的是，目前國(guó)內(nèi)第三方支付市場(chǎng)正在經(jīng)歷著巨大變化。國(guó)海證券(4.340,0.04,0.93%)研報(bào)稱(chēng)，第三方支付正處于盈利增長(zhǎng)期，未來(lái)幾年將繼續(xù)保持高速發(fā)展，其間將維持近50%年復(fù)合增速，而第三方支付在移動(dòng)支付中比重也不斷提升，預(yù)計(jì)3年后比重將繼續(xù)上升至85%左右。

而近期，第三方支付公司匯付天下、漫道金服等紛紛走上A股或H股IPO之路。有業(yè)內(nèi)人士表示，?？迫谕ㄋ坪鯇?duì)第三方支付資產(chǎn)的上市有了新的想法，不排除獨(dú)立上市的可能。

新力金融現(xiàn)金流緊缺

新力金融當(dāng)前旗下控制有租賃、小貸、典當(dāng)、擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融等五家類(lèi)金融子公司，?？迫谕ㄋ钟械牡谌街Ц杜普张c租賃、小貸等業(yè)務(wù)存在著協(xié)同效應(yīng)。在2016年4月確定收購(gòu)對(duì)象為海科融通后，新力金融在2年內(nèi)發(fā)布超過(guò)35條公告來(lái)披露收購(gòu)進(jìn)展。

2017年12月26日，經(jīng)歷中止以及變更支付方式等一系列調(diào)整后，籌劃近兩年的重組預(yù)案最終出爐。預(yù)案中公示了雙方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，這也是被業(yè)內(nèi)稱(chēng)之為“利潤(rùn)對(duì)賭設(shè)計(jì)”—?？迫谕I(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人原承諾在2016-2019年將分別實(shí)現(xiàn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元，四年累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到9億元。

受此消息影響，新力金融在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)突出。交易行情顯示，2017年12月26日，新力金融以漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，并在開(kāi)盤(pán)半小時(shí)內(nèi)就封到漲停板，截至當(dāng)日收盤(pán)新力金融報(bào)收13.21元/股，漲幅為9.99%。

招商證券(17.330,0.20,1.17%)的研報(bào)稱(chēng)，新力金融的小貸、P2P等業(yè)務(wù)可與?？迫谕ê献鏖_(kāi)發(fā)POS流水貸，潛在利潤(rùn)空間有1億元左右，并予以“強(qiáng)烈推薦”評(píng)級(jí)。

這場(chǎng)被寄予厚望的收購(gòu)案終止，也意味著市場(chǎng)對(duì)?？迫谕▽?lái)的積極預(yù)測(cè)都將不成立。

4月2日，在新力金融對(duì)收購(gòu)終止一事召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，新力金融表示：“本次重大資產(chǎn)重組的終止不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。”

有媒體報(bào)道稱(chēng)，?？迫谕ńK止收購(gòu)原因，可能涉及新力金融現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資金到位期限等問(wèn)題。根據(jù)簽署《購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》，新力金融將分三期以10%、40%、50%的節(jié)奏支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其中50%的資金需要自標(biāo)的資產(chǎn)完成交割之日起的12個(gè)月內(nèi)支付完成。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 新力 對(duì)方