2018年以來，以私募基金名義聚斂資金，最終投資人利益受損的新聞明顯增多。對此，政府相關部門也頻出重拳懲處整治。9月27日、10月8日，國家發(fā)改委連續(xù)公布了第六批、第七批涉金融領域黑名單，公布頻次明顯加快。此前公布第五批黑名單的時間，還是在今年的1月22日。

兩批名單列出的100家非法集資企業(yè)，公司名稱含有“投資”字樣的有54家;26家嚴重失信私募股權投資和風險投資(PEVC)企業(yè)中，13家公司名稱中有“基金”字樣。這80家公司打著“私募投資”“基金管理”的旗號，行非法集資之實。

《中國經濟周刊》記者從基金業(yè)協(xié)會(中基協(xié))登記系統(tǒng)查詢，上述80家公司中只有一家做過登記，目前處于“失聯(異常)狀態(tài)”，剩下79家壓根沒在中基協(xié)登記過。

9月28日，中基協(xié)一天之內發(fā)布8份紀律處分決定，處罰11人，這些人處分期間不能在中基協(xié)登記的私募機構內任職。當天，中基協(xié)還注銷了3家私募基金管理人登記。同時，兩家律師事務所因出具法律意見書的私募機構失聯或違法違規(guī)，3年內不再接受這兩家[北京盈科(長春)、山東德衡]律師事務所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

自2014年12月中基協(xié)開始公布對私募的紀律處分，累計已經發(fā)出26份紀律處分決定，而2018年以來已有13份，占了一半。其中，9月28日的8份，更是與過去一年總數相當。

9月27日，中基協(xié)公布了19家疑似失聯的私募機構，這是2018年以來公布的第七批疑似失聯私募。從2015年11月私募失聯公示制度正式開始至今，已有489家私募登上中基協(xié)失聯名單，2018年以來有189家，占比近四成。

約八成私募基金未登記

中基協(xié)9月7日公布的最新私募備案情況顯示，已登記私募機構 24191 家，備案私募基金 74701 只。不過業(yè)內普遍認為，已備案的私募和實際的私募總數相比，可能如露出水面的冰山，只占總量很小比例。

中基協(xié)會長洪磊9月26日在薊門論壇演講中透露，北京、上海、深圳工商系統(tǒng)登記的帶有“投資”字樣的管理人即達12萬家，這些機構易被大眾認為是私募基金管理機構。實際上，以上三地在中基協(xié)備案的只有1.3萬個私募基金管理人和7000多只合伙型企業(yè)基金，加起來總數為2萬左右。

也就是說，僅在北京、上海和深圳3座城市，就有將近10萬家、占比約八成的可能涉足投資領域的機構，沒有在中基協(xié)做登記和備案。

洪磊還透露，2017年以來，公安部門共到中基協(xié)查詢了290家私募機構，其中218家沒在協(xié)會登記備案，這些機構的行為，中基協(xié)根本無法監(jiān)管。“72家機構在協(xié)會完成登記備案，而私募發(fā)行產品也應備案，兩項同時備案的只有19家。占比93%的私募機構游離于監(jiān)管之外。”

大唐財富研究部總經理郭現孟接受《中國經濟周刊》記者采訪時說，投資人選擇私募機構和產品，首先要注意私募基金的規(guī)范化運作，合規(guī)是私募一定要邁過的最低門檻。“私募機構和產品都要在中基協(xié)登記，資金被托管機構嚴格監(jiān)督，這是私募對自己的基本要求。”

不過，中基協(xié)在官方網站及公開場合多次強調，私募基金登記備案不是行政許可，協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質性事前審查。

某私募機構工作人員對《中國經濟周刊》記者說，就連這“不做實質性事前審查”的事，不少私募機構似乎也“懶得去做”，可見其合規(guī)意識之淡薄，將資金交予這樣的機構打理，危險非常之大。

資金流向問題多

與私募證券基金相比，私募股權基金所投資的是未上市公司的股權，當資金從托管賬戶中劃出時，托管機構會失去對資金的控制，諸多問題往往發(fā)生于此。

以深圳德賦資產管理公司(下稱“德賦資產”)為例，深圳證監(jiān)局的通報顯示，2017年1月至3月期間，德賦資產發(fā)行了“PPP投資基金”，向21名投資者募集資金3540萬元。2月至3月期間，公司又發(fā)行了“同盈置業(yè)股權收購基金”，向23名投資者募集資金866萬元。直到2017年7月17日，德賦資產才在中基協(xié)登記為私募基金管理人。

這兩只產品同樣沒有在中基協(xié)辦理備案手續(xù)。

私募基金投資人最低投資門檻上每人不低于100萬元，否則視為非合格投資者。“同盈置業(yè)股權收購基金”23名投資人，最少應募集2300萬元(23×100)，實際只有866萬元，可見一定存在著非合格投資者，據查，其中有19名投資人的投資金額低于100萬元。

據德賦資產向監(jiān)管部門報送的資料，“PPP投資基金”將募集資金全部借給了深圳同盈股權投資基金管理有限公司(下稱“深圳同盈”)，“同盈置業(yè)股權收購基金”借給深圳同盈443萬元，兩產品合計借出3983萬元。

當時，因涉嫌非法吸收公眾存款，深圳同盈已被深圳公安機關立案調查。在明知深圳同盈涉嫌刑事犯罪的情況下，德賦資產仍以私募基金的名義募集資金并出借給深圳同盈，涉嫌以私募基金為名非法吸收公眾存款。

深圳同盈于2014年5月20日在中基協(xié)登記為私募基金管理人，登記的高級管理人員共兩人，謝某江為公司法定代表人、董事長。

2017年2月，因深圳同盈涉嫌違規(guī)經營，深圳證監(jiān)局到公司進行現場檢查時，謝某江表示不方便出面，讓剛任職兩個月的公司總裁、副總裁、合規(guī)總監(jiān)配合檢查。這些人員，對公司的過往情況不清楚，對深圳證監(jiān)局要求的資料無法當時提供。

一直到2017年3月22日，深圳同盈才向證監(jiān)局報告了被投訴的6只私募基金的基本情況，其中3只已經備案的私募基金的募集金額、資金投向，均與在中基協(xié)的備案信息嚴重不符。

深圳證監(jiān)局經核查后發(fā)現，這6只私募基金總募集規(guī)模達到5.85億元，大部分投資人為不合格投資者，并且資金投向不明，存在被挪用、侵占的可能。深圳證監(jiān)局將深圳同盈的上述情況移交給公安機關。

2017年6月26日，深圳同盈再次向深圳證監(jiān)局報告稱，據大致統(tǒng)計，公司累計發(fā)行34只基金產品，累計發(fā)行金額38億元，客戶總數約3000人，目前尚未兌付本金15億元。因涉嫌非法吸收公眾存款，廣東省廣州市、深圳市公安機關對深圳同盈立案偵查。

有基金公司，更是直接挪用基金資產。

今年9月3日，海南證監(jiān)局責令海南金盈投資管理有限責任公司(下稱“海南金盈”)改正錯誤。經查，2016年3月7日，海南金盈挪用其所備案的基金產品“智通亞信(海南)投資管理中心(有限合伙)”銀行賬戶中的資金，這只基金是股權投資基金，以往來款形式將8000萬元資金轉入海南慧金銀行賬戶。

即使是正規(guī)機構，也同樣會犯錯誤。恒泰證券曾因管理的“寶信租賃二期資產支持專項計劃”(下稱“寶信二期”)、“寶信租賃四期資產支持專項計劃”(下稱“寶信四期”)、“吉林水務供水收費權資產支持專項計劃”(下稱“吉林供水收費”)3只資產支持專項計劃因違規(guī)而被處罰。

據悉，上述3只專項計劃的原始權益人將基礎資產產生的回收款歸集至監(jiān)管賬戶后，在專項計劃投資者不知情的情況下，短期內從監(jiān)管賬戶轉出，并在專項計劃賬戶劃轉歸集資金日之前，重新將資金集中轉回監(jiān)管賬戶。

截至2017年5月底，寶信租賃(兩只專項計劃的原始權益人)從寶信二期監(jiān)管賬戶轉出的資金筆數為24筆，轉出規(guī)模為2.75億元;從寶信四期監(jiān)管賬戶轉出的資金筆數為21筆，轉出規(guī)模為6.85億元。吉林市水務集團(一只專項計劃的原始權益人)從吉林供水收費監(jiān)管賬戶轉出的資金筆數為188筆，轉出規(guī)模4.78億元。

對此，恒泰證券解釋稱是為了降低資金成本。

按照規(guī)定，原始權益人和專項計劃管理人無權擅自動用監(jiān)管賬戶內的資金，或者擅自約定監(jiān)管賬戶內資金的使用。因此，恒泰證券被中基協(xié)紀律處分，6個月內暫停受理恒泰證券資產支持專項計劃備案。

從業(yè)人員良莠不齊

基金管理是智力密集型行業(yè)，對于從業(yè)人員素質要求較高，《證券投資基金法》也規(guī)定了“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”。如果私募機構中人員配備不齊，就應對這一機構的合規(guī)性打個問號。

大唐財富研究部總經理郭現孟說，以過往經驗看，從公募、券商等大機構跳槽至私募基金的人員，其從業(yè)合規(guī)意識較強。而私募基金的關鍵崗位人員如果配備不齊或者隨意拉人“頂包”，將難以進行良好的風險控制。

深圳同盈法定代表人、董事長謝某江，和深圳同盈合規(guī)風控負責人、風控總監(jiān)王某，均無基金從業(yè)資格，出事之后，中基協(xié)將兩人加入黑名單，期限3年。

2013年1月至2016年10月擔任深圳同盈項目主管的肖某，2016年11月至2018年4月期間擔任德賦資產法人代表、總經理。其于今年9月18日被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格，加入黑名單3年，即3年內不得在中基協(xié)登記的私募基金機構從業(yè)。

中基協(xié)的處分決定顯示，德賦資產在明知深圳同盈已涉嫌刑事犯罪的情況下，仍然以私募基金名義募集資金并向其出借資金。

如果投資人在參與德賦資產投資時，查詢一下從業(yè)人員履歷，看到其前一單位深圳同盈正在接受監(jiān)管機構調查，一些損失可能會避免。

此外，“人員不夠，實習生湊”的現象也屢有出現。

王某羽于2014年7月至8月在鄭州百盛投資管理有限公司(鄭州百盛)實習，并向鄭州百盛提供了包括證券從業(yè)資格考試成績單在內的相關資料。2015年1月，鄭州百盛在中基協(xié)登記為私募基金管理人，將王某羽登記為私人銀行部高級經理。

2018年1月26日，河南證監(jiān)局向中基協(xié)通報，鄭州百盛長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符，對公司采取行政監(jiān)管措施。中基協(xié)注銷了鄭州百盛的私募基金管理人登記，并對王某羽作出了取消基金從業(yè)資格、加入黑名單一年的紀律處分。

關鍵詞： 私募基金 資金 問題