183日停牌后，曾經(jīng)的“股神”上海萊士以中國(guó)醫(yī)藥史上最大并購(gòu)重回鎂光燈下。

11月22日晚間，上海萊士宣布擬以近400億巨資收購(gòu)兩家血液制品類(lèi)企業(yè)。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為天誠(chéng)德國(guó)和GDS100%股權(quán)。本次交易對(duì)方為天誠(chéng)德國(guó)和GDS的股東。上海萊士擬通過(guò)向天誠(chéng)德國(guó)股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠(chéng)德國(guó)及GDS100%股權(quán)。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方的初步談判，天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)擬作價(jià)約5.89億歐元(折合約48億元人民幣)，GDS100%股權(quán)擬作價(jià)約50億美元(折合約343億元人民幣)。

此前上海萊士也曾靠并購(gòu)和投資炒股增厚業(yè)績(jī)。

多年財(cái)報(bào)顯示，上海萊士在上市之初5年間，每年業(yè)績(jī)?cè)龇揪S持在2-3成，自2013年、2014年接連收購(gòu)子公司后，上海萊士業(yè)績(jī)開(kāi)始翻倍增長(zhǎng)。遺憾的是，上海萊士收購(gòu)的兩家子公司2015后接連未達(dá)成全部業(yè)績(jī)承諾。

去年起，曾經(jīng)炒股賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)的上海萊士連連虧損，今年上半年巨虧8.7億元。“老辦法”并購(gòu)能否讓上海萊士重回業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)道路?

公告中稱(chēng)，本次重大資產(chǎn)重組方案為上海萊士擬通過(guò)向天誠(chéng)德國(guó)股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠(chéng)德國(guó)及GDS100%股權(quán)。記者注意到，上海萊士目前能拿出的現(xiàn)金并不多。截至上半年末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為12.39億元，三季度末，總資產(chǎn)為115.52億元，貨幣資金8.67億元。截至9月末，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.181億。

連續(xù)收購(gòu)，商譽(yù)57億，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾接連失約

作為國(guó)內(nèi)最早實(shí)現(xiàn)血液制品批量生產(chǎn)的廠(chǎng)家之一，上海萊士上市已有10年，算上招股書(shū)中披露的數(shù)據(jù)，公司可查年報(bào)從2005年至今橫跨12年。但在這12年間，后來(lái)走上“神壇”的上海萊士起初業(yè)績(jī)平平。

到了2013年，上海萊士營(yíng)收忽然同比減少25.10%，凈利潤(rùn)同比減少36.10%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額同比大減-134.20%，為-9010.80萬(wàn)元。2013年年報(bào)顯示，當(dāng)年公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃被水災(zāi)的發(fā)生而打亂。

就在2013年，上海萊士以18億天價(jià)將曾經(jīng)擬IPO的邦和藥業(yè)收入麾下。截至2012年底，邦和藥業(yè)的總資產(chǎn)為3.82億元，凈資產(chǎn)為2.59億元，高溢價(jià)讓這則重組充滿(mǎn)爭(zhēng)議。盡管如此，上海萊士仍然在當(dāng)年年報(bào)中提出，公司將在行業(yè)內(nèi)尋找適合的擴(kuò)張機(jī)會(huì)。

并購(gòu)之下，2014年，上海萊士營(yíng)業(yè)收入同比大增165.88%，凈利潤(rùn)同比大增255.27%。從這一年開(kāi)始，上海萊士迎來(lái)了業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)期，并由此開(kāi)始走向“神壇”。

2014年，在收購(gòu)的邦和藥業(yè)改名為鄭州萊士之后，上海萊士以47.5億元的高價(jià)收購(gòu)了同路生物89.77%的股份。2014年上海萊士?jī)衾麧?rùn)為5.10億元。盡管同路生物在當(dāng)時(shí)還未能為上海萊士帶來(lái)可觀(guān)利潤(rùn)，但上一年收購(gòu)的鄭州萊士納入合并報(bào)表后，使上海萊士整體業(yè)績(jī)大幅提升，凈利潤(rùn)已占到公司合并凈利潤(rùn)的31.69%，此外，公司當(dāng)年參與興業(yè)信托計(jì)劃實(shí)現(xiàn)盈利2471.31萬(wàn)元，這都讓上海萊士嘗到甜頭。2015年，其歸屬凈利潤(rùn)增幅達(dá)182%。

好景不長(zhǎng)，上海萊士子公司鄭州萊士、同路生物的業(yè)績(jī)承諾從2015年開(kāi)始接連失約。

按照業(yè)績(jī)承諾，鄭州萊士在2014年、2015年、2016年應(yīng)當(dāng)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.05億元、1.34億元和1.71億元，但在2015年、2016年，鄭州萊士實(shí)際完成凈利潤(rùn)為1.17億元和1.45億元。在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，鄭州萊士2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.11億元，較上年同比下滑23.45%。

按照同路生物的業(yè)績(jī)承諾，公司應(yīng)在2014年、2015年、2016年凈利潤(rùn)分別達(dá)到2.81億元、3.68億元、4.8億元，但公司在2016年實(shí)現(xiàn)4.7億元凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，公司2017年凈利潤(rùn)同比下降7.79%。

截至2018年上半年末，其商譽(yù)余額為57.07億元。上海萊士公司因并購(gòu)鄭州萊士和同路生物而形成商譽(yù)14.82億元和39.36億元，至今只有幾百萬(wàn)元的減值。

業(yè)績(jī)壓力下的收購(gòu)，“股神”去年以來(lái)炒股巨虧

上海萊士可謂“成也股票，敗也股票”。在2015年股災(zāi)中，上海萊士股價(jià)不跌反漲，從年初的45元開(kāi)始，到6月底股災(zāi)時(shí)維持在60元，隨后一路上漲至8月中旬的最高點(diǎn)94.5元，公司名噪一時(shí)。

在2015年、2016年期間，上海萊士的兩家子公司先后未能完成業(yè)績(jī)承諾，公司業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)從哪里來(lái)?梳理公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，其兩年炒股收益合計(jì)超過(guò)16億元，支撐了上海萊士的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，也讓公司一度被稱(chēng)為“股神”。

登高跌重，到了2017年，由于股票價(jià)格波動(dòng)，上海萊士的投資收益相比之前大幅下降至1.43億元，同時(shí)，受到“兩票制”的影響，上海萊士營(yíng)業(yè)收入同比降17.13%，歸屬凈利潤(rùn)下滑48.19%。

今年上海萊士炒股再遇巨虧。今年8月21日，上海萊士發(fā)布2018年上半年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)產(chǎn)生虧損8.47億元，同比減少219.51%。

上海萊士買(mǎi)賣(mài)的股票正是前幾年就開(kāi)始持有的萬(wàn)豐奧威和興源環(huán)境，分別在上半年虧損8.14億元、5.66億元。上海萊士稱(chēng)，由于證券投資業(yè)務(wù)受市場(chǎng)波動(dòng)影響，持有和處置交易性金融資產(chǎn)而產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益和投資收益合計(jì)-13.78億元，比上年同期減少17.69億元，導(dǎo)致2018年半年度業(yè)績(jī)虧損。

三季報(bào)，公司歸屬凈利潤(rùn)虧損12.9億。三季報(bào)顯示，今年以來(lái)上海萊士股票資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)收益為-8.96億元。

今年宣布收購(gòu)泰邦生物股份，被對(duì)方“打臉”

曾經(jīng)依靠并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的上海萊士，也再度宣布重組。

2017年4月21日，同方股份和上海萊士正式停牌籌劃重組。7月21日，同方股份確認(rèn)擬收購(gòu)標(biāo)的為上海萊士29.9%的股份;交易對(duì)象為上海萊士的兩個(gè)控股股東：科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)。

這次“清華系”與血液巨頭的重組未能成功。9月14日，雙方同時(shí)宣布，由于未能獲得相關(guān)主管部門(mén)的認(rèn)可或同意，本次重組終止。

進(jìn)入2018年，上海萊士仍舊意欲重組，卻又陷入尷尬境地。今年5月23日，上海萊士公告稱(chēng)，擬以3.29億元收購(gòu)?fù)瑸樯鲜泄镜奶┌钌?.90%的股份。但是泰邦生物立即回應(yīng)稱(chēng)，對(duì)這一收購(gòu)計(jì)劃毫不知情，也沒(méi)有業(yè)務(wù)合作的意向。上海萊士發(fā)布公告澄清，不會(huì)通過(guò)本次交易尋求泰邦生物董事會(huì)席位，但隨后不久，泰邦生物仍然公開(kāi)稱(chēng)上海萊士宣布股權(quán)收購(gòu)是商業(yè)炒作手法。

對(duì)于此次近400億的收購(gòu)，公司公告稱(chēng)，本次重組方案仍在不斷商討、論證過(guò)程中，交易方式及標(biāo)的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項(xiàng)尚未最終確定，本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性。

新京報(bào)記者注意到，截至上半年末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為12.39億元。

近7成股份已被兩大股東質(zhì)押

實(shí)際上，“股神”上海萊士早在上市之前就已經(jīng)經(jīng)營(yíng)多年，背后更是不乏資本運(yùn)作高手。1988年，上海萊士由越南人黃凱創(chuàng)立;2004年，科瑞集團(tuán)投資上海萊士，與萊士中國(guó)一起成為上海萊士的控股股東;2008年，上海萊士在深交所掛牌上市。

截至今年9月30日，上海萊士的前兩大股東仍為科瑞集團(tuán)和萊士中國(guó)。但是，上述兩名股東都將上海萊士相當(dāng)一部分的股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押。

公告顯示，截至今年10月10日，萊士中國(guó)共持有上海萊士30.34%的股份，萊士中國(guó)質(zhì)押所持上海萊士股份在總股本中占比為29.36%，萊士中國(guó)一致行動(dòng)人合計(jì)質(zhì)押股份在總股本中占比33.90%。

與此同時(shí)，科瑞天誠(chéng)共持有上海萊士32.07%的股份，質(zhì)押所持股份在總股本中占比30.36%，一致行動(dòng)人合計(jì)質(zhì)押股份在總股本中占比35.12%。

初步計(jì)算可知，兩大股東及一致行動(dòng)人已經(jīng)將上海萊士69.02%的股份進(jìn)行質(zhì)押。

而根據(jù)同花順i問(wèn)財(cái)數(shù)據(jù)顯示，在主營(yíng)產(chǎn)品包括血液制品的9家上市公司中，上海萊士的公司出質(zhì)人累計(jì)質(zhì)押比例合計(jì)達(dá)到94.76%，位居第一位，超過(guò)博雅生物的84.04%和沃森生物的61.30%。

上海萊士創(chuàng)始人黃凱白手起家的故事廣為人知，科瑞集團(tuán)背后操盤(pán)手鄭躍文也是頗具傳奇色彩的人物。根據(jù)科瑞集團(tuán)官網(wǎng)介紹，1992年，鄭躍文等人共同創(chuàng)辦科瑞公司，這家投資公司重點(diǎn)投資制造、地產(chǎn)、資源、金融等行業(yè)，自成立至今，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙臺(tái)安德利、上海萊士等。

值得一提的是，鄭躍文甚至憑借投資上海萊士，在2015年公司股價(jià)大漲時(shí)一度躍居《2015年胡潤(rùn)醫(yī)藥富豪榜》榜首，由此成為我國(guó)第三位中國(guó)醫(yī)藥首富。

關(guān)鍵詞： 并購(gòu) 上海萊士