2018年12月25日，中國鐵路物資股份有限公司(以下簡稱“中國鐵物”)債轉(zhuǎn)股協(xié)議在京簽約，正式宣告歷時2年多的中國鐵物債務危機化解收官。

2018年12月26日，中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“中國長城資產(chǎn)”)的項目團隊接受了新華社記者的專訪，全視角地披露了中國鐵物債務重組背后的故事。

還原：債務危機化解全過程

中國鐵物的大宗商品貿(mào)易業(yè)務受到當時國內(nèi)外經(jīng)濟形勢的影響，致其應收預付賬款及存貨出現(xiàn)重大損失。截至2015年12月31日，中國鐵物凈資產(chǎn)為-98.5億元，當年凈利潤為-36.12億元，資產(chǎn)負債率超過120%，嚴重資不抵債。

以2016年4月5日為債務重組基準日，中國鐵物應償還債務350億元，其中私募債100億元、銀行等金融機構(gòu)債務250億元。4月11日，中國鐵物公告表示，申請9期共168億元債務融資工具暫停交易，債務危機由此爆發(fā)。

中國鐵物債務規(guī)模大、構(gòu)成復雜、債權(quán)人多，在當時社會影響較大，引起中央高度重視。同年4月29日，國資委決定由中國誠通控股集團有限公司(簡稱“中國誠通”)對中國鐵物實施托管。

中國長城資產(chǎn)于2016年12月與中國鐵物、中國誠通簽署合作協(xié)議。之后積極開展不良資產(chǎn)處置，收購了10余家機構(gòu)持有的中國鐵物17.6億元本金的私募債，處置了中國鐵物在北京、廣州、哈爾濱、柳州等地的多個地塊，提供了100億元資金授信等。

圖為中國鐵物債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽約儀式現(xiàn)場

2018年12月，中國鐵物與7家投資機構(gòu)達成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，轉(zhuǎn)讓持有的中國鐵物晟科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“中國鐵物晟”)66%股權(quán)，債轉(zhuǎn)股金額共計70.5億元，具體投資機構(gòu)及轉(zhuǎn)股金額分別是蕪湖長茂投資30億元(中國長城資產(chǎn)與中國誠通、中國鐵物搭建的基金，中國長城資產(chǎn)出資20億元)、國調(diào)基金20億元、工銀投資10億元、農(nóng)銀投資5億元、民生銀行3億元、招商銀行2億元、人民日報伊敦基金0.5億元，至此中國鐵物債轉(zhuǎn)股額度全部認購完畢。

擔當：金融央企的家國情懷

中國鐵物債務重組是2016年10月國務院出臺《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》《關于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》以來，金融資產(chǎn)管理公司重點參與的首個市場化債轉(zhuǎn)股項目，是繼中鋼集團后第二起違約央企債務重組，更是首例違約央企私募債重組。

圖為中國長城資產(chǎn)黨委書記、董事長沈曉明

中國長城資產(chǎn)黨委書記、董事長沈曉明說：“踏進中國鐵物債務重組，承擔了巨大風險、付出了巨大辛勞，但仍毅然介入，就是希望在防范化解金融風險、助力企業(yè)脫困方面做出貢獻，體現(xiàn)作為資產(chǎn)管理領域國家隊的擔當，這是金融央企的 ‘家國情懷’和社會責任。”

成功化解中國鐵物債務危機有著三方面的意義：一是有利于維護債券市場健康發(fā)展和社會穩(wěn)定，是金融企業(yè)服務實體經(jīng)濟和打好風險防范攻堅戰(zhàn)的具體行動。二是有很強的可復制性，將成為未來央企危機化解的典范。三是對探索市場化法治化債轉(zhuǎn)股有著重要的實踐意義。

中國鐵物董事長馬正武感慨地說，簽約那一刻，中國鐵物終于解開了沉重的枷鎖。

膽魄：危中尋機、險中取勝

中國長城資產(chǎn)總裁周禮耀總結(jié)了重組過程中的四大難點：一是私募債持有人眾多，溝通協(xié)調(diào)難度極大;二是私募債持有人和金融債權(quán)人利益考量出發(fā)點不同，在重組方式上很難達成一致;三是中國鐵物償債資金來源難以落實，或者說是不足以覆蓋到期償付的資金要求;四是債權(quán)人普遍缺乏信心，質(zhì)疑中國鐵物的履約能力。

圖為中國長城資產(chǎn)總裁周禮耀

在整個項目運作中，中國長城資產(chǎn)扮演了“橋梁”和“樞紐”角色，例如收購10余家私募債權(quán)人的債權(quán)提供100億元授信支持，在穩(wěn)定信心上起到了“定海神針”的作用;通過債務和資產(chǎn)重組獲得股權(quán)，未來助力中國鐵物晟借殼上市，體現(xiàn)了工作團隊的專業(yè)和智慧。

創(chuàng)新：敢為人先、藝高膽大

“沒有盤活不了的不良資產(chǎn)!所有的轉(zhuǎn)型都是闖出來的，所有的創(chuàng)新都是逼出來的”。周禮耀回顧整個重組過程，總結(jié)出了三種模式創(chuàng)新：第一個是業(yè)務模式創(chuàng)新，即提供以實質(zhì)性并購重組為主的、全產(chǎn)業(yè)鏈的一攬子綜合金融服務。例如，設計“發(fā)股還債”的債轉(zhuǎn)股模式，即中國鐵物將債轉(zhuǎn)股主體中國鐵物晟的部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，中國長城資產(chǎn)等債轉(zhuǎn)股投資機構(gòu)出資認購股權(quán)，中國鐵物取得轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的資金后再專項用于清償中國長城資產(chǎn)等私募債券持有人的出資，最終實現(xiàn)市場化法治化債轉(zhuǎn)股。

第二個是方案設計創(chuàng)新，即“鎖定兩頭、中間三步走”。兩個鎖定，即鎖定以問題債權(quán)、問題資產(chǎn)、問題企業(yè)為切入點，確保不良資產(chǎn)處置的合規(guī)性;鎖定以重組上市為退出通道。三步走，即債務重組、資產(chǎn)重組、重組上市。

第三個是金融理念的創(chuàng)新。中國長城資產(chǎn)是主動入場，從非債權(quán)人變?yōu)閭鶛?quán)人，是雪中送炭式的債轉(zhuǎn)股。

文化：12字的支撐

“專業(yè)、敬業(yè)、效率、誠信、智慧、擔當”是中國長城資產(chǎn)項目團隊文化的結(jié)晶。

中國長城資產(chǎn)能脫穎而出，專業(yè)、敬業(yè)是核心，“效率”則是最后促成合作的關鍵。從專業(yè)、敬業(yè)看，中國長城資產(chǎn)作了大量的盡職調(diào)查，同時借助綜合金融服務的優(yōu)勢，設計了各方都樂于接受且最佳的重組方案。對于決策效率，沈曉明則有更多的感慨：最后中國鐵物在兩家競標機構(gòu)中選擇，兩家都是國企，但是我們的決策拍板比對手果斷很多。處置債務危機最重要的是快刀斬亂麻，負責人一定要敢于拍板決策。最終，中國誠通被我們的誠意所打動，選擇與中國長城資產(chǎn)合作。

上市：2019的期待

作為處置團隊的副組長，長城國融總經(jīng)理許良軍透露，上市將采取借殼方式，殼資源已基本鎖定。

未來，中國長城資產(chǎn)將借助其在上市公司并購重組方面的專業(yè)經(jīng)驗，把中國鐵物晟資產(chǎn)注入上市公司，圍繞鐵路運維服務、鐵路高端裝備、高端物流服務及平臺建設等業(yè)務模塊，助力中國鐵物打造成為中國一流的鐵路運維服務商。

從“中國鐵物”債務違約到“中鐵物晟”賣股還債，既是涅槃重生，也是中國市場化法治化、債轉(zhuǎn)股的經(jīng)典案例。(記者于海)

關鍵詞： 中國長城 違約