剛泰控股(600687)可謂“屋漏偏逢連夜雨”。2013年退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，剛泰控股將轉(zhuǎn)型方向瞄準(zhǔn)黃金珠寶業(yè)。之后憑借并購，公司在黃金珠寶領(lǐng)域開疆拓土并率先布局“互聯(lián)網(wǎng)+珠寶”平臺，更是獲得“互聯(lián)網(wǎng)珠寶第一股”的稱號。然而，進(jìn)入2018年，剛泰控股不僅受到大股東流動性困難牽連，在業(yè)績方面也是一落千丈，且預(yù)計(jì)2018年最高虧損11億元。而如今，剛泰控股再爆雷，公告稱存在高達(dá)45億元的巨額違規(guī)對外擔(dān)保。

4月12日被ST

停牌一天后，剛泰控股于4月11日公布的事項(xiàng)讓投資者有些猝不及防。剛泰控股自曝丑聞，因存在違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)，公司將在4月12日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

上交所4月10日的一紙公告，讓剛泰控股吸引了不少投資者的目光。因重要事項(xiàng)未公告，剛泰控股4月10日起臨時停牌。當(dāng)投資者對剛泰控股未公告的重要事項(xiàng)熱議之時，停牌一天后的剛泰控股于4月11日披露的一則公告將謎底揭曉。根據(jù)剛泰控股介紹，公司在近日發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)為控股股東及其一致行動人提供擔(dān)保的情形。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.4.1條和13.4.2條的規(guī)定，剛泰控股向上海證券交易所申請對公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

自曝存在違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)對于投資者而言無疑是平地一聲雷。從公告來看，剛泰控股發(fā)現(xiàn)存在該事項(xiàng)源于對部分借款糾紛的自查。剛泰控股稱，公司發(fā)現(xiàn)在這些借款糾紛中，存在由剛泰控股提供擔(dān)保的嫌疑。經(jīng)過自查，剛泰控股發(fā)現(xiàn)相關(guān)擔(dān)保均與公司控股股東上海剛泰礦業(yè)有限公司(以下簡稱“剛泰礦業(yè)”)及其一致行動人或?qū)嶋H控制人徐建剛相關(guān)，但均未經(jīng)公司有決策權(quán)限的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。換言之，這些擔(dān)保屬于違規(guī)為控股股東及其一致行動人提供的擔(dān)保。

因違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示紅線，剛泰控股也將面臨被ST的命運(yùn)。按照規(guī)定，剛泰控股在4月11日停牌一天后，在4月12日復(fù)牌且股票簡稱由“剛泰控股”變更為“ST剛泰”。

“復(fù)牌后，公司的股價(jià)恐在很大程度上承壓。”資深投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時如是表示?？v觀近日被ST復(fù)牌后的個股股價(jià)走勢，大都經(jīng)歷了連續(xù)多個“一”字跌停板的命運(yùn)。如ST銀河因存在違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東占用公司資金的情形，3月29日被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，ST銀河連“吃”5個跌停。ST秋林自4月10日戴帽后，截至4月11日已經(jīng)連續(xù)兩個交易日跌停。

42億巨額擔(dān)保

從剛泰控股對公司違規(guī)對外擔(dān)保涉及的金額45億元來看，所涉數(shù)額并不小。除受累于違規(guī)對外擔(dān)保將被ST外，剛泰控股是否會因此造成損失引發(fā)市場擔(dān)憂。與此同時，也引來交易所的“閃電”問詢。

據(jù)介紹，剛泰控股未經(jīng)公司決策程序的對外擔(dān)保共計(jì)16筆，涉及金額約42億元，目前尚未償還的本息合計(jì)約34億元，股東提供的質(zhì)押擔(dān)保物約51億元。對于上述違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)，剛泰控股表示將采取措施維護(hù)權(quán)益，剛泰控股稱，違規(guī)對外擔(dān)保未經(jīng)公司有決策權(quán)限的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司將采取法律手段，申請以上擔(dān)保無效。

但申請擔(dān)保無效能否獲得法院的支持存在不確定性。在問詢函中，上交所也對該事項(xiàng)予以了重點(diǎn)關(guān)注，要求剛泰控股核實(shí)并披露若公司申請擔(dān)保無效未能獲得法院支持，評估上述擔(dān)保事項(xiàng)對公司可能造成的損失。

在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，關(guān)于上市公司違規(guī)擔(dān)保，既有判決擔(dān)保有效的案例，也有判決擔(dān)保無效的案例。王智斌進(jìn)一步表示，整體而言，內(nèi)部決議程序不應(yīng)影響擔(dān)保行為的外部效力，但是，如果該違規(guī)擔(dān)保侵害了公眾股東利益，法院也可以以侵害公共利益為由否認(rèn)擔(dān)保合同的效力。

在公告中，徐建剛強(qiáng)調(diào)，其額外提供的質(zhì)押擔(dān)保物約51億元，能夠足額覆蓋借款本息，不會給剛泰控股造成實(shí)質(zhì)性損失。但在問詢函中，交易所對此進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，要求剛泰控股披露控股股東目前的債務(wù)情況、資金實(shí)力等，以及約51億元質(zhì)押擔(dān)保物的資產(chǎn)狀況，是否存在變現(xiàn)受限的情形。

北京商報(bào)記者查詢剛泰控股2018年三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，剛泰礦業(yè)持有的剛泰控股全部股份處于凍結(jié)狀態(tài)。剛泰集團(tuán)有限公司(以下簡稱“剛泰集團(tuán)”)、上海剛泰投資咨詢股份有限公司分列剛泰控股第二、第五大股東，兩者與剛泰礦業(yè)同屬徐建剛控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動人關(guān)系。其中，剛泰集團(tuán)所持股份全部處于凍結(jié)狀態(tài)，上海剛泰投資咨詢股份有限公司所持股份近乎滿倉質(zhì)押。而2018年半年報(bào)顯示，剛泰礦業(yè)、剛泰集團(tuán)所持股權(quán)亦近乎悉數(shù)質(zhì)押。

2018年大幅預(yù)虧

實(shí)際上，在2018年，剛泰控股控股股東一致行動人剛泰集團(tuán)陷入流動性危機(jī)，已經(jīng)引發(fā)剛泰控股多家銀行賬戶被凍結(jié)。而自2013年轉(zhuǎn)型進(jìn)入黃金飾品及黃金藝術(shù)品領(lǐng)域后，一直處于業(yè)績增長期的剛泰控股在2018年業(yè)績爆雷，預(yù)計(jì)最高虧損11億元。如今，再次曝出公司存在為控股股東及一致行動人或?qū)嵖厝司揞~違規(guī)擔(dān)保的情況，則無疑讓陷入業(yè)績泥潭的剛泰控股再添煩惱。

回溯歷史可知，剛泰控股于1993年就成為A股的一員。上市二十幾年中，公司的主營業(yè)務(wù)也發(fā)生了幾輪變化。上市最初幾年以貨物倉儲運(yùn)輸業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)為主營;2000-2002年改為以計(jì)算機(jī)系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)集成業(yè)務(wù)、軟件及技術(shù)服務(wù)為主營;2010年，剛泰控股的主營業(yè)務(wù)完全變?yōu)榉康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)。

2013年，剛泰控股收購控股股東剛泰礦業(yè)旗下資產(chǎn)甘肅大冶地質(zhì)礦業(yè)有限責(zé)任公司，并出售浙江華盛達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司89.78%的股權(quán)，徹底退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并由此轉(zhuǎn)型進(jìn)入黃金及黃金飾品銷售。此后剛泰控股通過不斷收購在該領(lǐng)域進(jìn)一步轉(zhuǎn)型。2015年剛泰控股通過非公開發(fā)行股票募集資金收購珂蘭鉆石100%股權(quán)，2016年又通過收購和增資進(jìn)一步取得優(yōu)娜珠寶的股權(quán)，持股比例達(dá)到51%。通過并購整合珂蘭鉆石、優(yōu)娜珠寶等珠寶一線平臺，剛泰控股迅速擁有了O2O平臺與完整體系。

2013年之后的幾年間，在并購加持之下，轉(zhuǎn)型黃金珠寶業(yè)務(wù)的剛泰控股業(yè)績一路飄紅，處于增長狀態(tài)，更是在2014年歸屬凈利潤同比上漲超180%。但是，在2017年，這種增長乏力跡象就開始顯現(xiàn)，當(dāng)年剛泰控股歸屬凈利潤同比微漲不足10%。至2018年這種業(yè)績連漲模式則被打破，剛泰控股業(yè)績不僅出現(xiàn)大幅下滑，且預(yù)計(jì)出現(xiàn)堪稱業(yè)績大變臉的巨額虧損。根據(jù)歷史公告，剛泰控股預(yù)計(jì)2018年最高虧損11億元。

針對相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電剛泰控股董秘辦公室進(jìn)行采訪。對方工作人員表示請示領(lǐng)導(dǎo)后回復(fù)，但截至記者發(fā)稿，對方未給予回復(fù)。

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