昂立教育大幅下修業(yè)績(jī)，對(duì)投資項(xiàng)目大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備，然而董事卻說(shuō)材料不充分。董事會(huì)的分歧是否意味著新舊股東的蜜月期已經(jīng)結(jié)束?

4月20日，昂立教育(600661.SH)再次公告延期回復(fù)上交所關(guān)于其業(yè)績(jī)更正相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函。此前的4月11日，昂立教育在更正的業(yè)績(jī)預(yù)告中將2018年的業(yè)績(jī)由預(yù)虧3000萬(wàn)更改為預(yù)虧2.65億元，兩者相差2.35億元，相比去年同期的盈利1.23億元，同比減少315%。對(duì)于如此巨額的差異，昂立教育解釋稱，2015年其參與出資成立的上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“教育基金”)所投英國(guó)Astrum項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不佳，招生不達(dá)預(yù)期，連續(xù)幾年虧損，且并購(gòu)貸款即將到期，對(duì)公司構(gòu)成重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，這一議案在董事會(huì)發(fā)生了分歧，昂立教育前董事長(zhǎng)、現(xiàn)任董事劉玉文和董事周思未均投了反對(duì)票，獨(dú)立董事喻軍也提出了反對(duì)意見(jiàn)。

反對(duì)意見(jiàn)均指向議案材料不準(zhǔn)確、不及時(shí)。這樣的反對(duì)理由不免讓投資者質(zhì)疑，該《計(jì)提減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債議案》是否為突擊提議，董事會(huì)內(nèi)部是否存在不和諧的聲音?

同一筆資產(chǎn)，兩家公司計(jì)提減值額度不同

據(jù)了解，教育基金總規(guī)模10.05億元，首期認(rèn)繳出資總規(guī)模為人民幣5.025億元，存續(xù)期5年。上市公司、交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、東方創(chuàng)業(yè)(15.450,0.00,0.00%)(600278.SH)和上海賽領(lǐng)作為有限合伙人出資：其中昂立教育出資1.3億元，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資1.2億元，東方創(chuàng)業(yè)出資1.5億元，上海賽領(lǐng)出資1億元。

昂立教育稱，截至2018年期末，教育基金全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值估值為1.16元。據(jù)此，公司2018年度計(jì)提對(duì)教育基金可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1億元。

《投資者網(wǎng)》注意到，參與投資這一基金的另一家上市公司東方創(chuàng)業(yè)2018年末對(duì)該筆投資計(jì)提了833.5萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備(2017年末計(jì)提240萬(wàn)減值準(zhǔn)備，累積計(jì)提1073.5萬(wàn)元減值準(zhǔn)備)。然而，正如上交所質(zhì)疑的是，同一筆同資，緣何昂立教育與東方創(chuàng)業(yè)計(jì)提的減值準(zhǔn)備差異如此巨大?為何以前年度中，昂立教育未對(duì)此計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備?

斥資收購(gòu)虧損資產(chǎn)引質(zhì)疑

昂立教育的業(yè)務(wù)范圍主要涉及K12教育、職業(yè)教育、國(guó)際教育、幼兒教育等領(lǐng)域。其中，K12教育占整體業(yè)務(wù)的比重最大。根據(jù)2018半年報(bào)提供的數(shù)據(jù)，2018年上半年K12教育業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.26億元，同比增長(zhǎng)26%，占公司全部營(yíng)業(yè)收入比重為75.4%(9.63億元)，實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司的凈利潤(rùn)4,437.23萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)10%。

在年初的業(yè)績(jī)預(yù)告中，昂立教育預(yù)計(jì)虧損額約為3000萬(wàn)元。昂立教育解釋稱，其參股的上市公司交大昂立(5.680,0.00,0.00%)(600530.SH)虧損5.3億元，導(dǎo)致公司投資虧損7200萬(wàn)元，同時(shí)新辦學(xué)點(diǎn)前期投入與成本費(fèi)用影響利潤(rùn)。仔細(xì)分析不難發(fā)現(xiàn)，扣除交大昂立帶來(lái)的投資虧損，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)仍有4200萬(wàn)元左右的利潤(rùn)。與2017年昂立教育的扣非凈利潤(rùn)6300萬(wàn)元對(duì)照來(lái)看，新辦學(xué)點(diǎn)確實(shí)在一定程度上沖減了利潤(rùn)，但2018年公司教培主業(yè)依舊穩(wěn)定。

此外，2018年三季報(bào)中，公司期末尚有預(yù)收款余額有14.03億元，較年初增加2.26億元。預(yù)收款主要是預(yù)收的培訓(xùn)費(fèi)用，這一指標(biāo)側(cè)向反應(yīng)昂立教育的市場(chǎng)拓產(chǎn)情況仍然嬌好。

然而，讓人疑惑的是，昂立教育一方面宣布前期投入與成本對(duì)利潤(rùn)的沖擊，另一方面卻又斥資收購(gòu)虧損資產(chǎn)。在宣布下調(diào)業(yè)績(jī)預(yù)告的同時(shí)，昂立教育公告擬收購(gòu)上海凱頓信息科技有限公司91%的股權(quán)。截至2018年期末，凱頓信息總資產(chǎn)1.26億元，負(fù)債1.41億元，凈資產(chǎn)為負(fù)值。計(jì)算發(fā)現(xiàn)，如果收購(gòu)?fù)瓿?，昂立教育將增加約1.5億元的商譽(yù)。然而，2018年，凱頓信息營(yíng)業(yè)收入1.18億元，凈利潤(rùn)1202萬(wàn)元，利潤(rùn)率勉強(qiáng)超過(guò)10%。這樣的資產(chǎn)在教培行業(yè)算不上優(yōu)質(zhì)，對(duì)上市公司而言，商譽(yù)的隱患也不小。

蜜月期結(jié)束?

2014年，昂立教育借殼新南洋上市，2018年10月，新南洋更名為昂立教育。《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，上海交通大學(xué)資產(chǎn)管理公司在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)均是昂立教育的控股股東。2019年1月份，中金投資(集團(tuán))有限公司成為昂立教育第一大股東，持股22.68%，超過(guò)了交大的22.65%。

值得注意的是，中金投資和上海長(zhǎng)甲在增持昂立教育股份的過(guò)程中并未受到交大系的抵抗。2019年1月30日，昂立教育更是召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)，中金投資董事長(zhǎng)周傳有當(dāng)選昂立教育第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。在董事會(huì)的構(gòu)成中，中金投資有3名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;上海長(zhǎng)甲投資有2名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;上海交大產(chǎn)業(yè)投資管有2名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;中金投資與上海長(zhǎng)甲投資為一致行動(dòng)人，共同提名1名獨(dú)立董事。從整個(gè)過(guò)程來(lái)看，交大系似乎有退居“二線”的姿態(tài)。

在新董事會(huì)的第三次會(huì)議中，收購(gòu)凱頓信息的議案獲得了一致通過(guò)。然而，下調(diào)業(yè)績(jī)預(yù)告一事卻在一定程度上暴露出新董事會(huì)中新舊董事對(duì)過(guò)往投資事項(xiàng)的分歧。后續(xù)是否會(huì)有新的“大雷”爆出，仍未可知。

上交所則在問(wèn)詢函中，質(zhì)疑本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和或有負(fù)債，是否屬于為避免退市風(fēng)險(xiǎn)警示而跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

《投資者網(wǎng)》曾就公司第十屆董事會(huì)目前是否在全面清理前任董事會(huì)的決策和業(yè)務(wù)，以及主要股東是否有增持計(jì)劃、實(shí)控人問(wèn)題等事項(xiàng)咨詢昂立教育董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表，對(duì)方表示正在準(zhǔn)備回復(fù)上交所的問(wèn)詢函，不便就相應(yīng)事項(xiàng)先行披露。(羅永)

關(guān)鍵詞： 昂立教育 巨額虧損 質(zhì)疑