風(fēng)雨飄搖之際，*ST凱瑞又遭受了來自子公司的“會心一擊”。

近日，*ST凱瑞發(fā)布公告稱，公司作為北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司(以下簡稱“屹立由”)的100%持股股東，但卻無法行使股東權(quán)利，為維護公司利益，公司已經(jīng)向北京大興法院提起訴訟。

起訴子公司

談及*ST凱瑞與子公司屹立由的緣分，事情要追溯到4年前。

2015年11月，*ST凱瑞(彼時為“凱瑞德”)公布收購方案，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買屹立由100%的股權(quán)，交易作價2.48億元。

作為*ST凱瑞轉(zhuǎn)型的重點，屹立由的表現(xiàn)卻不盡如人意。

彼時，屹立由的出讓方曾作出業(yè)績承諾，2015年-2017年，屹立由實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣非后歸母凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元、2800萬元，扣非后歸母凈利潤之和不低于6800萬元。

但實際上，屹立由在2015年-2017年三年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別是1888.89萬元、2311.04萬元和1447.01萬元。

可以發(fā)現(xiàn)，屹立由2017年只完成業(yè)績承諾的50%，這導(dǎo)致*ST凱瑞當(dāng)年不得不計提商譽減值準備2376.88萬元，公司當(dāng)年的扣非凈利潤低至-3511萬元。

由于寬帶市場的急劇變化、市場對于網(wǎng)絡(luò)出口帶寬優(yōu)化服務(wù)的需求急劇萎縮，屹立由在2018年的業(yè)績大幅下滑，凈虧損708.07萬元，上市公司再次因屹立由計提商譽減值準備1.74億元。

根據(jù)雙方簽署的重大資產(chǎn)購買協(xié)議及業(yè)績承諾約定，屹立由的原股東需向公司支付現(xiàn)金補償款4213.61萬元。

然而據(jù)*ST凱瑞稱，原股東的業(yè)績補償一直沒有實質(zhì)性的進展，同時公司多次聯(lián)系屹立由要求配合財務(wù)核查，但是均未成功。

此前，*ST凱瑞也曾試圖奪回屹立由的控制權(quán)。

今年6月27日，*ST凱瑞召開股東大會并通過決議，免去屹立由法定代表人歐陽健卓執(zhí)行董事職務(wù)、任命李燕媚為執(zhí)行董事等。

6月28日，*ST凱瑞向屹立由送達了上述股東會決議及《關(guān)于行使股東權(quán)利的通知函》，并要求屹立由履行上述股東會決議、配合*ST凱瑞查閱財務(wù)資料，但*ST凱瑞表示，屹立由至今一直沒有履行。

對此，*ST凱瑞認為屹立由的行為導(dǎo)致其無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財務(wù)資料等股東權(quán)利，嚴重損害了作為唯一股東的合法權(quán)益，故向法院起訴。

值得一提的是，除了子公司屹立由不受控制，*ST凱瑞對另外兩家子公司也無法行使股東權(quán)利，分別是天津德棉礦業(yè)有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。

幾經(jīng)轉(zhuǎn)手

事實上，造成這一現(xiàn)象，或許是因為上市公司多年來“不務(wù)正業(yè)”，早已淪落為“殼股”。

據(jù)悉，*ST凱瑞的前身是德棉股份，于2006年上市，股票簡稱為凱瑞德，原主營業(yè)務(wù)為棉紡織。

然而因為我國棉紡織行業(yè)逐漸低迷，*ST凱瑞在上市次年就開始業(yè)績下滑，并且經(jīng)常一年盈利，一年虧損，還都是小幅盈利，大幅虧損，常年在ST的邊緣徘徊掙扎。

為改善盈利能力，凱瑞德還做過生鐵、煤炭、大宗貿(mào)易等其他業(yè)務(wù)，但公司業(yè)績并未有起色。

2011年，原控股股東德棉集團將4500萬股轉(zhuǎn)讓給浙江第五季實業(yè)有限公司(簡稱“第五季實業(yè)”)，每股轉(zhuǎn)讓價格為10.3元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，第五季實業(yè)成為公司新的第一大股東。

新股東的入主后，很快開啟了重組保殼之路，將關(guān)聯(lián)公司置入上市公司，并置換出使用年限較長的舊廠房、工藝較為落后的紡織機器設(shè)備、滯銷的部分存貨及部分負債。

2012年5月，凱瑞德披露非公開發(fā)行預(yù)案，擬募資5.3億元將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至家紡產(chǎn)品。但僅推進3個月就宣布放棄，公司將募集資金用途改為收購科農(nóng)林業(yè)和萬森木業(yè)，意圖進軍林木行業(yè)，但此次重大資產(chǎn)重組事項在2013年2月又宣布終止。

2014年下半年，凱瑞德又開始收購和合永興科技、百寶彩等彩票公司。伴隨著公司將其持有的錦棉紡織100%股權(quán)、紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)組成的資產(chǎn)包協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德棉集團，凱瑞德正式將紡織業(yè)務(wù)從上市公司剝離，主營變更為互聯(lián)網(wǎng)彩票。

隨后，凱瑞德收購了屹立由。屹立由的實際控制人為龐泊與舒艷超夫妻，龐泊持有第五季實業(yè)40%股權(quán)，系第五季實業(yè)第二大股東。而彼時第五季實業(yè)系公司的控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

多番資本運作后，凱瑞德的業(yè)績?nèi)允敲繘r愈下，只能賣資產(chǎn)保殼，但股價卻因為“重組故事”而猛漲。期間，第五季實業(yè)通過大宗交易等減持方式不斷套現(xiàn)。

2017年7月，凱瑞德股東張培峰、任飛、王騰、黃進益、郭文芳共同簽署一致行動協(xié)議，共持有公司股票占總股本的12.32%，超過了公司原控股股東的控股比例，公司實際控制人變更。

這意味著，凱瑞德再次易手。易手后的凱瑞德延續(xù)了“講故事”的作風(fēng)，多次籌劃收購但多數(shù)未能成功，甚至?xí)r任董事長張培峰因涉嫌操縱證券市場案被執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住。

2018年7月，凱瑞德的5位股東共同簽訂的一致行動協(xié)議已經(jīng)到期，一致行動關(guān)系自動終止。

至此，凱瑞德的實際控制人發(fā)生變更，無控股股東、實際控制人。公司第一大股東也變更為第五季實業(yè)，持股比例為8.23%，超過了張培峰的持股比例5.19%。

2018年，公司的營業(yè)收入為2503萬元，同比下降67.91%;凈利潤為-2.5億元，同比下降612.7%。

深陷訴訟處罰泥淖

*ST凱瑞面臨的困境遠不止這些。

2019年上半年，公司的營業(yè)收入為1745萬元，同比下降66.51%;凈利潤為-1592萬元，同比下降62.77%，業(yè)績持續(xù)下滑。

截至2019年6月30日，*ST凱瑞的資產(chǎn)負債率已高達150.52%，處于資不抵債的狀態(tài)。

一方面，2015年下半年，公司將其持有的錦棉紡織100%股權(quán)、紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)組成的資產(chǎn)包協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德棉集團，然而截至最新公告日，公司尚有27722.87萬元余款未能收回。

另一方面，*ST凱瑞還卷入了多起訴訟中，包括貸款糾紛、借款糾紛、合同糾紛等。

此外，公司還在近一個月連收兩次處罰告知書，總計120萬的罰款對于資不抵債的*ST凱瑞可謂是雪上加霜。

先是因為未按規(guī)定披露兩起訴訟，證監(jiān)會對上市公司凱瑞德和吳聯(lián)模、張彬等人給予警告，并處以不同數(shù)額的罰款。

又由于未將出售子公司股權(quán)事項披露為關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)核銷應(yīng)付賬款致使信息披露虛假和未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來，證監(jiān)會對凱瑞德給予警告，并處以60萬元的罰款;對公司原實控人吳聯(lián)模給予警告，并處以90萬元的罰款，并對其采取5年證券市場禁入措施;對劉書艷、張彬、劉滔等人給予警告，并處以不同數(shù)額的罰款。

目前，無實控人、仍處于立案調(diào)查中、并面臨退市風(fēng)險的*ST凱瑞又該何去何從……

對此，《國際金融報》記者致電公司董秘辦，但截至發(fā)稿仍未能打通電話。

關(guān)鍵詞： *ST凱瑞 瑞卷多起訴訟