浙富控股(002266.SZ)一起巨大溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易引起了深交所的關(guān)注。

9月10日，浙富控股集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“浙富控股”)發(fā)布收購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份的方式向桐廬源桐、葉標(biāo)、申聯(lián)投資、胡金蓮、灃石恒達(dá)、灃能投資6名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)浙江申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申聯(lián)環(huán)保”)100%股權(quán);同時(shí)，擬以支付現(xiàn)金的方式向胡顯春購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州富陽(yáng)申能固廢環(huán)保再生有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申能環(huán)保”)40%股權(quán)，交易標(biāo)的合計(jì)作價(jià)145.04億元。

9月12日，深交所向浙富控股發(fā)去問(wèn)詢(xún)函，就浙富控股收購(gòu)兩家公司收購(gòu)對(duì)價(jià)高估值的合理性，超行業(yè)增速的合理性，控制權(quán)的穩(wěn)定性和業(yè)績(jī)承諾等累積24個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了質(zhì)詢(xún)。

備受關(guān)注的是，這是一起關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收購(gòu)，且交易標(biāo)的在兩年時(shí)間估值猛增124億元。而股權(quán)穿透后，兩個(gè)并購(gòu)標(biāo)的均為浙富控股實(shí)控人孫毅實(shí)際控制的公司。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，孫毅通過(guò)桐廬浙富控股有限公司持有桐廬源桐實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桐廬源桐”)100%股份，桐廬源桐則持有申聯(lián)環(huán)保40.57%股權(quán)，申聯(lián)環(huán)保則持有申能環(huán)保60%的股份，后者是其控股子公司。

9月23日，時(shí)代周報(bào)記者就該并購(gòu)事項(xiàng)致電浙富控股相關(guān)人士，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的估值猛增

本次交易中，申能環(huán)保40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為15.84億元，申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)對(duì)應(yīng)估值為129.2億元，合計(jì)為145.04億元，遠(yuǎn)高于上市公司資產(chǎn)規(guī)模。

截至2018年年底，浙富控股總資產(chǎn)84.09億元、凈資產(chǎn)32.41億元、營(yíng)業(yè)收入11.04億元，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入則分別為65.69億元、38.86億元、46.41億元。標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入是上市公司的4.20倍，而本次交易價(jià)格分別是上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的1.72倍、4.48倍。

申能環(huán)保成立于2004年7月，創(chuàng)始人為浙籍商人胡亦春、胡顯春。2015年6月，東方園林曾以14.64億元收購(gòu)申能環(huán)保60%股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司整體估值24.4億元。同年12月14日，申能環(huán)保成為東方園林控股子公司。

有意思的是，在申能環(huán)保成為東方園林控股子公司兩天后，2015年12月16日，申聯(lián)環(huán)保注冊(cè)成立，發(fā)起人為胡顯春之妹胡金蓮及其丈夫葉標(biāo)。一年半后，2017年4月29日，東方園林又以“雙方經(jīng)營(yíng)理念、發(fā)展戰(zhàn)略不一致”為由，以15.115億元的價(jià)格向杭州申聯(lián)出售申能環(huán)保60%股權(quán)。

在東方園林退出后，2017年6月22日，桐廬源桐和灃石恒達(dá)同時(shí)增資入股申聯(lián)環(huán)保。其中，桐廬源桐出資2.05億元，灃石恒達(dá)出資9500萬(wàn)元。

天眼查資料顯示，桐廬源桐為浙富控股實(shí)控人孫毅100%控制的公司，此次交易對(duì)方之一就包括桐廬源桐，這意味著此次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至2019年6月30日，申聯(lián)環(huán)保賬面凈資產(chǎn)為35.36億元，評(píng)估值為129.20億元，評(píng)估增值93.84億元，增值率為265.40%。申能環(huán)保凈資產(chǎn)為8.75億元，評(píng)估值為39.59億元，評(píng)估增值30.84億元，增值率為352.20%。本次收購(gòu)，兩標(biāo)的凈資產(chǎn)合計(jì)為44.11億元，增值124.68億元。

9月23日，浙富控股在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)解釋?zhuān)?ldquo;本次標(biāo)的公司收益法評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要原因是標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其真實(shí)價(jià)值，標(biāo)的公司所在行業(yè)良好的發(fā)展前景以及顯著的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、整體技術(shù)管理水平、較強(qiáng)的盈利能力等將為企業(yè)價(jià)值帶來(lái)溢價(jià)”。

值得一提的是，在此次交易草案中，交易雙方分別簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。申聯(lián)環(huán)保承諾2019―2022年的凈利潤(rùn)分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元;申能環(huán)保承諾2019―2022年的凈利潤(rùn)分別不低于4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。

數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，申聯(lián)環(huán)保實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約為3.69億元和6億元。

“像申聯(lián)環(huán)保如果未來(lái)三年真能實(shí)現(xiàn)這么好的業(yè)績(jī)承諾，為什么要裝進(jìn)上市公司而不考慮單獨(dú)IPO呢?”9月20日，浙商證券投行部一位人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者反問(wèn)道。

隱現(xiàn)二三四五高管

浙富控股前身為富春江水工機(jī)械廠(chǎng)，于1970年成立，目前其業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要涉及水電設(shè)備的研發(fā)及制造、核電設(shè)備的研發(fā)及制造、特種電機(jī)的研發(fā)及制造等。

浙富控股實(shí)控人孫毅目前持有上市公司股份為21.43%?，F(xiàn)年52歲的浙江桐廬籍商人孫毅顯少在公開(kāi)場(chǎng)合露面，但近幾年在資本市場(chǎng)運(yùn)作頻頻。從2013年至今，孫毅曾先后投資上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二三四五”，002195.SZ)、浙富小額貸款、燦星文化、夢(mèng)響強(qiáng)音、格睿動(dòng)力，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融、文化傳媒等行業(yè)，從2014年開(kāi)始公司的投資收益屢屢超過(guò)凈利潤(rùn)。

根據(jù)公告，浙富控股收購(gòu)申聯(lián)環(huán)保需支付對(duì)價(jià)129.2億元，評(píng)估增值率為265.4%;收購(gòu)申能環(huán)保需向胡顯春支付15.84億元現(xiàn)金，評(píng)估增值率為352.2%。截至9月23日收盤(pán)，浙富控股總市值為91.81億元，145.03億元的總對(duì)價(jià)為公司最新市值的1.57倍。

浙富控股自身資金也不寬裕。截至今年6月底，浙富控股貨幣資金10.71億元，其短期債務(wù)為12.84億元，且流動(dòng)性不足。基于手上的資金不夠支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的尷尬現(xiàn)實(shí)，浙富控股在此次重大資產(chǎn)重組草案中明確提出，不排除有“因無(wú)法順利籌集資金導(dǎo)致的”違約風(fēng)險(xiǎn)。

或許是出于籌集資金考慮，9月18日，浙富控股公告稱(chēng)，擬擇機(jī)處置公司所持有的二三四五股票資產(chǎn)。浙富控股目前持有二三四五股份8.25億股，占二三四五總股本的14.29%，按持股比例對(duì)應(yīng)的截至2019年6月底的持股市值為32.08億元。

實(shí)際上，這并不是浙富控股第一次處置旗下資產(chǎn)。

公告顯示，浙富控股下屬子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月開(kāi)始處置“西溪堂商務(wù)中心”的資產(chǎn)。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，該資產(chǎn)包括辦公物業(yè)、商業(yè)物業(yè)及地下車(chē)位，評(píng)估價(jià)值為18.45億元。

9月23日，二三四五證券部一位人士回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱(chēng)：“浙富控股董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)減持計(jì)劃，尚待浙富方面召開(kāi)股東大會(huì)，詳細(xì)的減持計(jì)劃待后續(xù)公告披露。”

值得一提的是，二三四五的高管們還出現(xiàn)在浙富控股此次收購(gòu)的交易對(duì)方中。

天眼查資料顯示，灃石恒達(dá)的股東包括上海灃石、平潭灃石2號(hào)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、平潭灃石恒通投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 、上海巖衡投資管理 合伙企業(yè)(有限合伙) 、桐廬灃石三號(hào)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波灃鄂投資管理 合伙企業(yè)(有限合 伙)和平潭巖山騰達(dá)投資 管理合伙企業(yè)(有限合伙) 。

股權(quán)穿透后，最終出資人為傅耀華、饒康達(dá)、葉可、陳于冰、陳代千、申隆、韓紅昌、韓猛等自然人。上述自然人中，陳于冰為二三四五現(xiàn)董事長(zhǎng)，韓紅昌為二三四五創(chuàng)始人、韓猛為二三四五聯(lián)合創(chuàng)始人。

關(guān)鍵詞： 巨大溢價(jià) 關(guān)聯(lián)交易