作為首家申報(bào)科創(chuàng)板的動(dòng)力電池企業(yè)，孚能科技(贛州)股份有限公司(以下簡稱“孚能科技”)卻在員工持股上摔了跟頭。

12月4日，孚能科技發(fā)布首份問詢回復(fù)函，問詢函指出，距離招股書發(fā)布前一個(gè)月即2019 年 8 月，發(fā)行人設(shè)立 7 個(gè)員工持股平臺(tái)入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚創(chuàng)有限合伙人，合計(jì)通過贛州孚創(chuàng)間接持有孚能科技2%股權(quán)。

上交所要求公司說明，直接股東和間接股東是否均為公司員工，是否存在突擊入股的情況。

孚能科技實(shí)施 ESOP (美國孚能層面員工期權(quán)持股計(jì)劃)下翻后股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)為贛州孚濟(jì)、贛州博創(chuàng)和贛州精創(chuàng)。贛州孚濟(jì)、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)曾向員工持股計(jì)劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工外的主體轉(zhuǎn)讓孚能科技的股權(quán)，不符合“閉環(huán)原則”。

按照新規(guī)，員工持股計(jì)劃未按照“閉環(huán)原則”運(yùn)行的，員工持股計(jì)劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案。

然而，孚能科技卻表示，贛州孚濟(jì)、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)不屬于私募股權(quán)基金，無需至中國基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理私募股權(quán)基金備案程序。

對(duì)于突擊入股的質(zhì)疑，孚能科技在回復(fù)函中也表示，此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間距離科創(chuàng)板申報(bào)不足 6 個(gè)月，構(gòu)成“突擊入股” 的情形。

員工持股平臺(tái)突擊入股

2019 年 8 月，孚能科技設(shè)立 7 個(gè)員工持股平臺(tái)：贛州宏鵬、贛州港瑞、贛州德茂、贛州博駿、贛州創(chuàng)佳、贛州孚新和贛州孚源，入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚 創(chuàng)有限合伙人，合計(jì)通過贛州孚創(chuàng)間接持有發(fā)行人 2%股權(quán)。

經(jīng)核查，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟(jì)、贛州精創(chuàng)三個(gè)員工持股平臺(tái)的合伙人中存在部分人員曾為美國孚能的員工，該等人員在下翻至孚能科技層面持股后，已從美國孚能離職，但仍未將其在上述員工持股平臺(tái)中的份額轉(zhuǎn)讓。因此，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟(jì)、贛州精創(chuàng)三個(gè)員工持股平臺(tái)存在少量合伙人目前已不是公司員工的情況。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟(jì)、贛州精創(chuàng)三個(gè)員工持股平臺(tái)設(shè)立于 2017 年 12 月，作為終止原美國孚能 ESOP 并實(shí)現(xiàn)美國孚能 ESOP 中的員工在孚能科技層面持股的員工持股平臺(tái)，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟(jì)、贛州精創(chuàng)于 2017 年 12 月成為孚能有限的股東并完成工商變更登記。

不過，贛州宏鵬、贛州港瑞、贛州德茂、贛州博駿、贛州創(chuàng)佳、贛州孚新 和贛州孚源等 7 個(gè)員工持股平臺(tái)中的員工均為孚能科技或孚能科技全資子公司的員 工。此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間距離科創(chuàng)板申報(bào)不足 6 個(gè)月，構(gòu)成“突擊入股” 的情形。

孚能科技也表示，2019 年 5 月，香港孚能向贛州孚創(chuàng)轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人 2%股份，擬用 于員工股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)方案經(jīng)孚能科技 2019 年 6 月 15 日召開的第一屆董 事會(huì)第三次會(huì)議及 2019 年 6 月 26 日召開的 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通 過。 為落實(shí)股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)方案，2019 年 8 月，發(fā)行人設(shè)立 7 個(gè) 員工持股平臺(tái)，全體被激勵(lì)員工入伙該 7 個(gè)員工持股平臺(tái)之后，由該 7 個(gè)員工持股平臺(tái)入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚創(chuàng)的有限合伙人，實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)員工間接持有發(fā)行 人股份之目的。

核心技術(shù)人員均間接持有股份

為了留住核心技術(shù)員工，孚能科技不止一次使用了股權(quán)激勵(lì)。

數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)際控制人、核心技術(shù)人員 YU WANG 及 Keith 共同通過美國孚能持有香港孚能 100%股權(quán)，進(jìn)而通過香港孚能間接持有公司 28.3554%股權(quán);YU WANG 及 Keith 共同擔(dān)任贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)和贛州孚濟(jì)的 普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)和贛州孚濟(jì)分別持有公司 0.1870%、0.0423%和 0.0707%股權(quán);香港孚能持有孚能實(shí)業(yè) 100%股權(quán)，孚能實(shí)業(yè)為贛州孚創(chuàng)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，贛州孚創(chuàng)持有公司 2%股權(quán)。

因此，YU WANG 及 Keith 共同通過香港孚能、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)、贛州孚濟(jì)和 贛州孚創(chuàng)持有公司 30.6554%的股權(quán)。另外，公司部分核心技術(shù)人員自 2010 年以來，在美國孚能層面陸續(xù)獲得 ESOP 期權(quán)。2017 年 12 月，ESOP 替代為通過中國境內(nèi)設(shè)立的有限合伙企業(yè)持有孚能科技股權(quán)。孚能科技表示，公司在 2019 年制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，除 YU WANG 和 Keith 外，核心技術(shù)人員均獲得該次股權(quán)激勵(lì)，通過相應(yīng)持股平臺(tái)持有孚能科技股權(quán)。

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