2月14日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(統(tǒng)稱為“再融資新規(guī)”)，此次修改顯著放寬了對主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板上市公司定向增發(fā)股票的監(jiān)管要求，具體包括對認購者限售期、定向發(fā)行對象人數(shù)、最高發(fā)行折價、定價基準日認定等方面的放松。

投行人士王驥躍表示，再融資新規(guī)體現(xiàn)了資本市場市場化、法治化的改革方向，解除了對上市公司再融資的不必要限制，有利于上市公司利用資本市場做大做強。

再融資新規(guī)的主要內容包括：

1、取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件;取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件;將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。

2、上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。

3、調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制;將主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

4、適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

5、不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

6、上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結構、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。

7、上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。

8、上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。

9、上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

10、明確新老劃斷，再融資新規(guī)自發(fā)布起實施，施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則;在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發(fā)行的，可以向證監(jiān)會申請換發(fā)核準批文。

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看點一：再融資迎政策放松

去年11月8日征求意見的再融資新規(guī)，終于迎來了最終稿的落地。

2013年以后，A股市場定增融資規(guī)模一度大幅上升，與上市公司融資需求上升、偏寬松的監(jiān)管環(huán)境有關。當然在市場走向過度繁榮的過程中，一些上市公司利用定增籌資也存在脫離主業(yè)、炒概念等現(xiàn)象，而一些二投資者參與定增也存在偏重發(fā)行價格的折扣，限售期滿后，套利資金集中減持損害中小投資者利益等問題，2017年定增監(jiān)管因此顯著收緊。疊加2018年以來的市場下行，A股定增業(yè)務明顯萎縮。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，此前的再融資規(guī)則在規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，尤其是在提高直接融資比重，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，深化供給側結構性改革，服務區(qū)域協(xié)調發(fā)展、綠色發(fā)展、“一帶一路”、軍民融合發(fā)展、國企改革等方面發(fā)揮著重要作用。為進一步提高再融資服務實體經(jīng)濟發(fā)展的能力，證監(jiān)會按照注冊制的理念，對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應市場形勢發(fā)展需要的部分規(guī)定進行調整，切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強，提高直接融資特別是股權融資比重。

和此前的征求意見稿相比，核心條款均有所保留。投行人士王驥躍表示，體現(xiàn)了資本市場市場化、法治化的改革方向，解除了對上市公司再融資的不必要限制，有利于上市公司利用資本市場做大做強。推動再融資制度改革，提升再融資的便捷性和制度包容性，提高股權融資比重，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。

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看點二：修改思路——發(fā)揮市場定價機制

證監(jiān)會相關部門負責人表示，此次修訂：

一是大力推動上市公司提高質量。精簡優(yōu)化現(xiàn)行再融資發(fā)行條件，降低硬性門檻，規(guī)范上市公司再融資行為，切實提高公司治理和財務信息披露質量。支持上市公司便捷融資，促進上市公司真實透明合規(guī)，讓投資者認可的公司融到更多發(fā)展資金，切實提升上市公司整體質量，夯實資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。

二是落實以信息披露為核心的注冊制理念。建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息;審核標準、程序、內容、過程公開透明，增強市場可預期性。

三是努力提高上市公司融資效率。調整再融資市場化發(fā)行定價機制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發(fā)行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。

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看點三：創(chuàng)業(yè)板再融資大幅松綁

再融資新規(guī)有不少亮點，其中就創(chuàng)業(yè)板再融資大松綁，具體包括了精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消了三大“限制”：

一是取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件;

二是取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件;

三是將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。

王驥躍表示，此次創(chuàng)業(yè)板再融資規(guī)則的完善，將便利創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行，響應市場呼吁，有利于提高創(chuàng)業(yè)板公司上市公司質量。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東指出，取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件，取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)兩年盈利的條件，可以拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務的覆蓋面，便于高科技企業(yè)融資，助推我國經(jīng)濟轉型，實現(xiàn)經(jīng)濟增長的新舊動能轉換。

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看點四：定向增發(fā)品種從9折改到8折，發(fā)行對象擴至35名

再融資新規(guī)還明確，優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日;調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制;將主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

廣發(fā)投行總監(jiān)朱保力認為，從政策初衷來看，再融資監(jiān)管政策朝著和IPO注冊制一樣的心態(tài)去推進，把真正定價權和決策權交給市場。這是再融資新規(guī)比較明顯的特征，也是監(jiān)管將來用于激發(fā)市場活力的手段和政策。

“從明年甚至未來一段時間再融資規(guī)模和數(shù)量來看，預期仍然較為樂觀。但需要關注的是，不少投資者在過去三年中通過參與上市公司再融資行為損失較為嚴重，這是一個慢慢恢復的過程，但其有利的一面是，未來上市公司在做再融資發(fā)行的時候，單純通過政策或者二級市場尋找套利的行為會越來越少，有利于資本市場正本溯源。”朱保力說。

九泰基金投資事業(yè)部總經(jīng)理兼執(zhí)行投資總監(jiān)劉開運認為，本次再融資政策的放松，將會明顯降低投資者在定增投資方面的不確定性，大幅提升投資者參與定增投資的熱情，進而大幅改善上市公司的融資環(huán)境。

另外，再融資新規(guī)明確，適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

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看點五：審核標準明確，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制

為規(guī)范和引導上市公司聚焦主業(yè)、理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資，再融資審核按以下四方面要求把握：

一是上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結構、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

二是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。

三是上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。

四是上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

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看點六：加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管

證監(jiān)會表示，將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

王驥躍預計會有很多上市公司推出再融資預案，但市場資金是有限的，不是推出預案就能發(fā)得出去的，發(fā)行端的競爭會很激烈，投資者要挑選公司，從而以市場壓力來分化公司。對于投行來說，會是一塊大蛋糕，但發(fā)行環(huán)節(jié)市場化壓力顯現(xiàn)，發(fā)行能力弱的券商也不見得能吃到多少。對于普通投資者來說，要更注意識別投資風險，對圈錢而不發(fā)展的公司要回避了。

另外，再融資新規(guī)還明確了新老劃斷，《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則;在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發(fā)行的，可以向證監(jiān)會申請換發(fā)核準批文。

關鍵詞： 上市公司 再融資新規(guī)