轉身大健康路上，三星醫(yī)療(601567.SH)身裹利益輸送的質疑。

4月7日晚，三星醫(yī)療披露收到上交所問詢函公告，涉及公司正在推進的收購資產(chǎn)事宜。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，三星醫(yī)療本次資產(chǎn)收購事宜存在利益輸送跡象。本次收購標的為三家康復性醫(yī)院，交易多方均為公司關聯(lián)方。不僅如此，標的公司均成立于2017年，其中兩家公司2020年才扭虧，而本次收購，整體溢價6.94億元，溢價率接近3倍。

今年1月初，三星醫(yī)療也曾宣布向公司實際控制人鄭堅江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫(yī)療集團有限公司(簡稱醫(yī)療集團)少數(shù)股權，也存在明顯溢價。

三星醫(yī)療的前身是三星電氣，原本從事電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年，公司更名為三星醫(yī)療，正式向醫(yī)療服務領域轉型。為此，公司積極進行外延式收購布局。

備受關注的是，三星醫(yī)療于2016年通過定增募資的30億元資金，募投項目如同兒戲，一變再變。如此，這些募資被用于關聯(lián)收購。

頻頻高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)

鄭堅江頻頻推動三星醫(yī)療現(xiàn)金收購關聯(lián)方資產(chǎn)。

今年4月1日晚，三星醫(yī)療發(fā)布公告稱，下屬子公司康復投資擬收購開云華富、眾諾投資、眾賢投資分別持有的杭州明州腦康康復醫(yī)院有限公司(簡稱杭州明州康復)68%、17%、15%股權，交易價格為4.80億元?？祻屯顿Y擬同時收購南京明州康復醫(yī)院有限公司(簡稱南京明州康復)、南昌明州康復醫(yī)院有限公司(簡稱南昌明州康復)各100%股權。

三星醫(yī)療本次收購均為關聯(lián)交易。收購杭州明州康復中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資決策委員會中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設立的子基金，同時眾諾投資、眾賢投資的執(zhí)行事務合伙人何錫萬系鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關聯(lián)方。同樣，收購南京明州康復、南昌明州康復的交易對手方也均為公司的關聯(lián)方。

如果僅僅是關聯(lián)交易，無可厚非。然而，本次交易存在較高的溢價，且標的資產(chǎn)質量如何，也不甚清晰。

公告顯示，三家標的公司均于2017年成立，主要財務數(shù)據(jù)變動較大，其中，南京明州康復和南昌明州康復于2020年首次實現(xiàn)扭虧。

以南京明州康復為例，2018年至2020年，其實現(xiàn)營業(yè)收入13.93萬元、4675.40萬元、1.29億元，增長較快。對應的凈利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元。

同期，南昌明州康復實現(xiàn)營業(yè)收入40.96萬元、1303.52萬元、4331.02萬元，凈利潤為-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。

2020年，兩家標的公司均神奇扭虧為盈，且業(yè)績均為大幅增長。

剛剛扭虧就出售給上市公司，標的公司真實盈利能力幾何?是否具有可持續(xù)盈利能力?三家醫(yī)院經(jīng)營場所均為租賃所得，經(jīng)營能否穩(wěn)定?從三星醫(yī)療目前披露的信息中，無從知曉。

本次交易存在較高溢價。截至2020年底，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復賬面凈資產(chǎn)分別為1.22億元、8218.21萬元、4175.10萬元，本次交易均參照收益法評估，評估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。經(jīng)協(xié)商，三者交易價格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面凈資產(chǎn)合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。

綜上，三星醫(yī)療現(xiàn)金高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)，存在利益輸送跡象。

在今年初，三星醫(yī)療的一次資產(chǎn)收購也曾被質疑利益輸送。

公告顯示，今年1月4日，三星醫(yī)療公告，公司出資2.66億元收購醫(yī)療集團合計13.0435%的股權，交易對手為包括公司實際控制人鄭堅江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟、自然人繆錫雷、吳爽等。

醫(yī)療集團成立于2015年04月07日，截至2020年9月底，醫(yī)療集團資產(chǎn)總額8.32億元，凈資產(chǎn)6.99億元，當年前9月實現(xiàn)營業(yè)收入624.79萬元，凈利潤為-1686.41萬元。

2020年10月26日，醫(yī)療集團增資擴股，評估值達17.77億元，較凈資產(chǎn)增值154.22%。

本次收購，仍然以17.77億元評估值進行。

30億募資花光，項目進展緩慢

頻頻向關聯(lián)方高溢價收購資產(chǎn)，三星醫(yī)療幾乎花光了募投項目資金。

2015年，三星醫(yī)療確立向醫(yī)療領域轉型、構建電氣+醫(yī)療的雙主業(yè)運營格局。為此，公司大舉募資。

2015年4月，公司通過定增募資6.20億元，用于償還銀行貸款及補充流動資金。2016年6月，公司又實施定增募資30億元，扣除相關費用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目、寧波300家基層醫(yī)療機構建設項目、南昌大學附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設項目建設，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計為29.65億元。

2020年6月，時隔四年，三星醫(yī)療調整募資用途。公司稱，“寧波300家基層醫(yī)療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設項目”實施可行性發(fā)生重大變化，公司將這兩個項目變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設期為36個月。其中，南昌大學附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設項目已使用募資4865.76萬元，終止投資意味著打了水漂。

截至今年2月28日，三星醫(yī)療的兩個募投項目智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目、電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目擬使用募資7億元、22.42億元，合計為29.42億元，實際投入5.13億元、5.94億元，合計為11.08億元，投資進度約為37.66%。

如今，為了收購上述三家康復公司，三星醫(yī)療再度調整募投項目，將“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金9.40億元用于上述資產(chǎn)收購。公司稱，本次募投項目部分募資用途變更完成后，原募資投項目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”總投資不變，其中募資投資金額調整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續(xù)實施建設。

備受質疑的還有，三星醫(yī)療本次調整的“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，雖然已經(jīng)使用募資5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，實際上，其中5.72億元是向關聯(lián)方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權，以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進行生產(chǎn)活動。

募投項目推進只是向關聯(lián)方購買房產(chǎn)，且房產(chǎn)仍然被關聯(lián)方租用進行生產(chǎn)，那么，接下來，該項目將如何推進?向關聯(lián)方購買房產(chǎn)，是否也存在利益輸送，是否為占用上市公司資金?

再來看2016年推進的智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目，到今年2月底，已經(jīng)接近5年了，投資進度約為73.29%。什么樣的艱難項目建設五年了仍然未完成?市場頗為不解!

綜上，五年快過去了，30億元募資幾乎被花光了，三星醫(yī)療的募投項目變了又變，唯一不變的項目仍未建成。市場質疑之聲不斷。

關鍵詞： 三星醫(yī)療