易主半年后，海越能源(600387.SH)推出令市場質(zhì)疑的資本運作。

4月13日晚，海越能源公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購公司控股股東銅川匯能鑫能源有限公司(簡稱銅川能源)持有的陜西西北耐能源有限公司(簡稱西北耐能源)100%股權(quán)。

海越能源主要從事汽柴油、液化氣的倉儲、批發(fā)和零售、倉儲貿(mào)易等。如果上述收購事宜順利完成，公司產(chǎn)業(yè)將拓展至礦山開采領(lǐng)域。

不過，本次收購，溢價率明顯偏高。截至今年3月31日，標(biāo)的公司尚處于籌建階段，其獲得的采礦權(quán)賬面價值218.38萬元，本次收購的交易價格達13.12億元，增值率高達600倍。不僅如此，西北耐能源所擁有的礦山資源尚不能直接開采，需要投資超11億元建設(shè)，預(yù)計三年后才能正式開采。

讓人不解的是，銅川能源為何要將一個并不太成熟的資產(chǎn)注入上市公司，且采用現(xiàn)金支付。

這次收購，將對海越能源財務(wù)造成壓力。未來三年的礦山開采前期建設(shè)，加上本次現(xiàn)金收購，合計約需支出25億元。截至2020年9月底，海越能源賬面資金接近16億元。

海越能源的業(yè)績短期也將承壓。業(yè)績預(yù)告顯示，2020年，公司盈利0.62億元至0.72億元，同比下降超過80%。

現(xiàn)金收購資產(chǎn)財務(wù)承壓

新主銅川能源向海越能源注入資產(chǎn)，將導(dǎo)致海越能源財務(wù)承壓。

根據(jù)公告，海越能源擬以支付現(xiàn)金方式向控股股東銅川能源收購西北耐能源100%股權(quán)。

西北耐能源成立于2020年7月6日，注冊資本1億元，由銅川能源100%持股，實際控制人為銅川市國資委。不過，目前，西北耐能源尚處于籌建階段，尚未實際出資。

西北耐能源主要從事陳爐黏土礦高嶺土開采及深加工，擬生產(chǎn)醫(yī)用高嶺土、特級精細高嶺土、化妝品級高嶺土、造紙級高嶺土等產(chǎn)品。其擁有位于陜西省銅川市耀州區(qū)孝北堡處陳爐粘土礦之采礦權(quán)。該陳爐粘土礦開采范圍為，面積0.8559平方公里，生產(chǎn)規(guī)模為15萬噸/年。目前，其持有銅川市自然資源局核發(fā)的許可證，期限為2021年3月11日至2025年10月11日。

西北耐能源采礦權(quán)原由陜西西北耐火材料有限責(zé)任公司(簡稱西北耐火材料)擁有，今年，西北耐火材料將所屬陳爐粘土礦以0元價格轉(zhuǎn)讓給西北耐能源。截至今年3月，陳爐粘土礦采礦證范圍內(nèi)保有資源量為371萬噸。

公告稱，陳爐黏土礦始建于1967年，西北耐火材料前期開采，主要是進行簡單粗加工，產(chǎn)品附加值比較低，因此礦山近年來一直未正式開采，自2009年后未再進行開采。

這次資產(chǎn)收購，對海越能源而言，將會背上沉重的財務(wù)壓力。

由于陳爐黏土礦一直未正式開采，因此，海越能源收購之后并不能立即啟動開采程序，需要投資進行建設(shè)。根據(jù)公告，項目總投資約11.34億元，其中工程費用8.53億元。建設(shè)期為兩年，2022年、2023年進行項目建設(shè)，2024年起開始投產(chǎn)，2026年達成滿產(chǎn)。

項目建設(shè)資金安排為，建設(shè)單位自籌及借款，其中建設(shè)單位自籌部分通過股東實繳注冊資金及增資形式完成，其他部分通過借款完成。項目建設(shè)預(yù)計由西北耐能源進行，其實繳注冊資金完成后也只有1億元，另外10.34億元資金需要通過借款完成。

收購西北耐能源之后，海越能源的資金也不足。

截至2020年三季度末，海越能源賬面貨幣資金為15.95億元，短期債務(wù)為2億元。由于公司主要從事成品油倉儲、銷售以及貿(mào)易等業(yè)務(wù)，對流動性的要求較高。然而，本次收購采用現(xiàn)金支付，在無配套募資的情況下，海越能源的財務(wù)壓力將陡升。如果再騰挪資金進行陳爐黏土礦項目前期建設(shè)，將使得財務(wù)更為緊張。

讓人不解的是，本次資產(chǎn)收購為何要采用現(xiàn)金支付。

值得一提的是，去年10月，銅川能源耗資10億元獲得海越能源19.06%，成為其控股股東。

凈利預(yù)計降逾八成

至少是在短期內(nèi)，收購西北耐能源將使海越能源背負沉重經(jīng)營壓力。

海越能源前身為海越股份，2004年2月18日在上交所掛牌交易。上市以來，其經(jīng)營業(yè)績整體上表現(xiàn)不佳。2004年至2015年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)波動頻繁，2008年曾出現(xiàn)過虧損。在這12年間，凈利潤最高值出現(xiàn)在2009年，達到2.22億元，但扣非凈利潤只有0.39億元。2012年至2015年的四年，扣非凈利潤均為虧損。

在這期間，公司的營業(yè)收入則呈增長趨勢。2015年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為62.85億元，較2004年的4.91億元增長11.80倍。2016年，海越能源扣非凈利潤繼續(xù)虧損。

經(jīng)營業(yè)績不佳，易主提上議事日程。公開資料顯示，2017年初，雪松控股曾與海越能源初步達成了收購意向。但此事被海航現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司截胡，海航現(xiàn)代物流出資26.50億元成功獲得海越能源控制權(quán)。

海航系接盤后，海越能源的經(jīng)營業(yè)績并未獲得實質(zhì)性突破。2017年，海越能源扣非凈利潤延續(xù)虧損，2018年，受收購北方石油等動作影響，凈利潤猛增至3.07億元，扣非凈利潤為1.73億元，同比分別增長178.20%、401.10%。2019年，靠出售資產(chǎn)產(chǎn)生投資收益4.09億元，凈利潤達4.78億元，同比增長55.60%，但扣非凈利潤為0.49億元，同比降幅達71.73%。

2020年，經(jīng)營業(yè)績同樣欠佳。公司預(yù)計，全年凈利潤為0.62億元至0.72億元，同比下降84.94%至87.03%?？鄯莾衾麧欘A(yù)計為0.51億元至0.61億元，增長約4.08%至24.49%。盡管如此，公司盈利能力仍然不足。

海越能源的毛利率一直處于低位，2018年至2020年前三季度，其毛利率分別為5.15%、4.21%、4.30%，對應(yīng)的凈利率為1.94%、3.65%、1.69%。

銅川能源入主海越能源后，首要目的肯定是提升公司盈利能力。在公告中，海越能源在定位本次收購事宜時亦稱，豐富公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，提升核心競爭能力和持續(xù)盈利能力。

然而，本次收購?fù)瓿珊?，由于陳爐黏土礦需要進行前期建設(shè)，根據(jù)計劃，2024年才開始投產(chǎn)，2026年才能達產(chǎn)，期間需要不斷投入。這意味著，2021年至2023年的三年，海越能源將背負著較大的經(jīng)營業(yè)績壓力。

本次收購，西北耐能源的賬面資產(chǎn)為無形資產(chǎn)，即采礦權(quán)，價值為218.38萬元，交易價格為13.12億元，增值逾13億元，增值率約達600倍。

在如此高溢價率收購的情況下，交易對方承諾，2024年至2026年，標(biāo)的公司凈利潤分別為1.1億元、1.2億元、1.5億元。若實際凈利潤低于承諾數(shù)，銅川能源將就不足部分以現(xiàn)金的形式向海越能源進行補償。

三年之后才能形成收益，海越能源為何要收購一家在三年內(nèi)不能產(chǎn)生收益、讓自己背上財務(wù)及業(yè)績雙重壓力的資產(chǎn)，令人心生疑慮。

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