劍拔弩張的皖通科技董事會控制權(quán)之爭被上市公司單方面按下暫停鍵。

5月19日晚，皖通科技宣布，取消原定于5月24日召開的第三次股東大會以及原定于5月25日舉行的第四次臨時股東大會。《證券日報》記者注意到，此前皖通科技的第三次臨時股東大會曾由原定于5月17日召開延期至5月24日，但最終仍被取消。

皖通科技的舉措引發(fā)了投資者和監(jiān)管部門的強(qiáng)烈關(guān)注。5月24日晚，公司發(fā)布公告稱，收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管關(guān)注函》，要求公司結(jié)合第四次臨時股東大會提案的股東資格及股東權(quán)利等，詳細(xì)解釋說明取消的理由的正當(dāng)性;同時說明作出取消股東大會決定是否構(gòu)成對股東合法權(quán)利的限制，董事會取消該次臨時股東大會，是否視同董事會不同意召開該臨時股東大會。在此之前的5月19日晚，深交所已下發(fā)關(guān)注函，要求皖通科技說明是否存在限制股東權(quán)利的情形，同時要求皖通科技第一大股東西藏景源說明是否同意取消本次股東大會。

“兩次股東大會被取消，目的在于阻礙其他股東正常行使權(quán)利。”皖通科技第一大股東西藏景源方面向《證券日報》記者表達(dá)了他們的態(tài)度，“我們不接受董事會的這一行為。”

“上市公司就是采取各種手段，拖延股東大會召開的時間。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，董事會認(rèn)定西藏景源及其一致行動人增持屬于違規(guī)行為，可能導(dǎo)致相關(guān)議案存在決議撤銷糾紛。將上述解釋視為取消股東大會召開的理由，這是一種既當(dāng)裁判員又當(dāng)運(yùn)動員的做法。

皖通科技相關(guān)工作人員則對《證券日報》記者表示，針對此前的年報問詢函，公司已將回復(fù)函提交至交易所，目前處于待披露狀態(tài)。由于關(guān)注函的相關(guān)內(nèi)容仍需專業(yè)律師進(jìn)一步確認(rèn)核實，會在延期公告規(guī)定的時間內(nèi)予以回復(fù)。

兩場股東大會被取消

由于相關(guān)議案均圍繞皖通科技董事會控制權(quán)之爭這一核心展開，原定于5月24日、5月25日先后召開的兩場股東大會備受市場關(guān)注。

公告顯示，第三次股東大會由南方銀谷提請召開，審議包括罷免羅守生、周艷兩位獨董，罷免袁照云、陳延風(fēng)兩位監(jiān)事，重新選舉楊大可、陳矜擔(dān)任獨董，韓文、張瑤任職監(jiān)事，王瑩瑩任職非獨立董事等9項議案。

第四次臨時股東大會由西藏景源提請召開，審議包括罷免現(xiàn)任董事長周發(fā)展、副董事長易增輝，以及周成棟、王夕眾、劉漪等人的非獨立董事職務(wù)，重新選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰、邊超、王輝、陳抒等人為非獨立董事。

《證券日報》記者注意到，第三次股東大會將審議的罷免獨董中，羅守生和周艷是老面孔，2020年以前就在上市公司任職。另外兩位審議罷免的監(jiān)事袁照云和陳延風(fēng)也是公司老人，其中監(jiān)事會主席袁照云是周發(fā)展入主后聘任的。

“這些獨董與監(jiān)事對今年2月份南方銀谷入主上市公司后的很多做法說了‘不’，且很多人在年報中發(fā)表了意見。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士對記者透露。

但在5月19日晚間，皖通科技突然宣布取消上述兩場股東大會。其中，第三次股東大會取消的原因系南方銀谷主動撤回提案所致。對于第四次臨時股東大會取消的原因，皖通科技表示，主要是西藏景源及其一致行動人涉嫌違規(guī)增持，可能導(dǎo)致相關(guān)議案存在決議撤銷糾紛，再加上疫情防控期間，要盡量減少人群聚集。

對此，西藏景源方面對《證券日報》記者表示：“2月份以來，西藏景源不論是股東大會提案，還是提請召集新的股東大會，都完全符合相關(guān)法律法規(guī)。但皖通科技董事會不斷阻止我方合法行使股東權(quán)利，從一開始拒絕在股東大會增加我方提案，到后來企圖限制我方表決權(quán)，再到現(xiàn)在變本加厲地直接取消股東大會。這次取消會議，直接挑戰(zhàn)了證券法律法規(guī)及監(jiān)管底線。西藏景源作為皖通科技第一大股東，不能接受董事會的這一行為。”

監(jiān)管層追問上市公司亂象

2020年以來，皖通科技一直深陷董事會控制權(quán)爭奪的漩渦中，西藏景源與南方銀谷兩位股東勢不兩立，始終想盡辦法要將對方拉下馬。董事會和高管人員的頻繁變動，給上市公司主營業(yè)務(wù)已帶來重大負(fù)面影響。

2020年年報顯示，報告期內(nèi)，皖通科技實現(xiàn)營業(yè)收入15.76億元，同比增長7.97%;凈利潤虧損1.95億元，而2019年盈利1.69億元;期末總資產(chǎn)為28.43億元，較2019年下降11.95%。會計師事務(wù)所直指子公司成都賽英部分客戶的應(yīng)收賬款確認(rèn)有問題，對皖通科技財務(wù)報告出具了保留意見。公司部分董事和監(jiān)事也表示，無法保證年報的真實、準(zhǔn)確和完整。

針對皖通科技發(fā)布的2020年年報，深交所在5月10日下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司說明成都賽英的具體交易情況，披露更多細(xì)節(jié)，同時補(bǔ)充披露陜西網(wǎng)通的主營業(yè)務(wù)情況、最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及占比等信息。

皖通科技現(xiàn)狀堪憂。一方面，董事會與現(xiàn)任所聘大多數(shù)獨董、監(jiān)事意見不合、針鋒相對;另一方面，以周發(fā)展為核心的南方銀谷方面、世紀(jì)金源系股東西藏景源方面、上市公司自身互相糾纏在多項訴訟中，亂象頻生。

盡管南方銀谷已將董事會控制權(quán)暫時保留，但依然無法高枕無憂。5月13日，上市公司董秘周璇提出辭職。5月24日召開的皖通科技第五屆董事會第二十八次會議，全票審議通過經(jīng)公司董事長周發(fā)展提名的周文濤為公司董事會秘書。

另外，南方銀谷在5月13日通過集中競價方式減持公司股份的過程中，錯誤買入5萬股形成短線交易。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上股東將其持有的該公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，所得收益歸該公司所有。上述業(yè)內(nèi)人士表示，“這意味著，南方銀谷若要再度套現(xiàn)，至少要等六個月之后，為自己未來的減持無形中設(shè)置了障礙。”

關(guān)鍵詞： 皖通科技 董事會 上市公司 控制權(quán)