劍拔弩張的皖通科技董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)被上市公司單方面按下暫停鍵。

5月19日晚，皖通科技宣布，取消原定于5月24日召開(kāi)的第三次股東大會(huì)以及原定于5月25日舉行的第四次臨時(shí)股東大會(huì)?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者注意到，此前皖通科技的第三次臨時(shí)股東大會(huì)曾由原定于5月17日召開(kāi)延期至5月24日，但最終仍被取消。

皖通科技的舉措引發(fā)了投資者和監(jiān)管部門的強(qiáng)烈關(guān)注。5月24日晚，公司發(fā)布公告稱，收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管關(guān)注函》，要求公司結(jié)合第四次臨時(shí)股東大會(huì)提案的股東資格及股東權(quán)利等，詳細(xì)解釋說(shuō)明取消的理由的正當(dāng)性;同時(shí)說(shuō)明作出取消股東大會(huì)決定是否構(gòu)成對(duì)股東合法權(quán)利的限制，董事會(huì)取消該次臨時(shí)股東大會(huì)，是否視同董事會(huì)不同意召開(kāi)該臨時(shí)股東大會(huì)。在此之前的5月19日晚，深交所已下發(fā)關(guān)注函，要求皖通科技說(shuō)明是否存在限制股東權(quán)利的情形，同時(shí)要求皖通科技第一大股東西藏景源說(shuō)明是否同意取消本次股東大會(huì)。

“兩次股東大會(huì)被取消，目的在于阻礙其他股東正常行使權(quán)利。”皖通科技第一大股東西藏景源方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表達(dá)了他們的態(tài)度，“我們不接受董事會(huì)的這一行為。”

“上市公司就是采取各種手段，拖延股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，董事會(huì)認(rèn)定西藏景源及其一致行動(dòng)人增持屬于違規(guī)行為，可能導(dǎo)致相關(guān)議案存在決議撤銷糾紛。將上述解釋視為取消股東大會(huì)召開(kāi)的理由，這是一種既當(dāng)裁判員又當(dāng)運(yùn)動(dòng)員的做法。

皖通科技相關(guān)工作人員則對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，針對(duì)此前的年報(bào)問(wèn)詢函，公司已將回復(fù)函提交至交易所，目前處于待披露狀態(tài)。由于關(guān)注函的相關(guān)內(nèi)容仍需專業(yè)律師進(jìn)一步確認(rèn)核實(shí)，會(huì)在延期公告規(guī)定的時(shí)間內(nèi)予以回復(fù)。

兩場(chǎng)股東大會(huì)被取消

由于相關(guān)議案均圍繞皖通科技董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)這一核心展開(kāi)，原定于5月24日、5月25日先后召開(kāi)的兩場(chǎng)股東大會(huì)備受市場(chǎng)關(guān)注。

公告顯示，第三次股東大會(huì)由南方銀谷提請(qǐng)召開(kāi)，審議包括罷免羅守生、周艷兩位獨(dú)董，罷免袁照云、陳延風(fēng)兩位監(jiān)事，重新選舉楊大可、陳矜擔(dān)任獨(dú)董，韓文、張瑤任職監(jiān)事，王瑩瑩任職非獨(dú)立董事等9項(xiàng)議案。

第四次臨時(shí)股東大會(huì)由西藏景源提請(qǐng)召開(kāi)，審議包括罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)周發(fā)展、副董事長(zhǎng)易增輝，以及周成棟、王夕眾、劉漪等人的非獨(dú)立董事職務(wù)，重新選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰、邊超、王輝、陳抒等人為非獨(dú)立董事。

《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，第三次股東大會(huì)將審議的罷免獨(dú)董中，羅守生和周艷是老面孔，2020年以前就在上市公司任職。另外兩位審議罷免的監(jiān)事袁照云和陳延風(fēng)也是公司老人，其中監(jiān)事會(huì)主席袁照云是周發(fā)展入主后聘任的。

“這些獨(dú)董與監(jiān)事對(duì)今年2月份南方銀谷入主上市公司后的很多做法說(shuō)了‘不’，且很多人在年報(bào)中發(fā)表了意見(jiàn)。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者透露。

但在5月19日晚間，皖通科技突然宣布取消上述兩場(chǎng)股東大會(huì)。其中，第三次股東大會(huì)取消的原因系南方銀谷主動(dòng)撤回提案所致。對(duì)于第四次臨時(shí)股東大會(huì)取消的原因，皖通科技表示，主要是西藏景源及其一致行動(dòng)人涉嫌違規(guī)增持，可能導(dǎo)致相關(guān)議案存在決議撤銷糾紛，再加上疫情防控期間，要盡量減少人群聚集。

對(duì)此，西藏景源方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“2月份以來(lái)，西藏景源不論是股東大會(huì)提案，還是提請(qǐng)召集新的股東大會(huì)，都完全符合相關(guān)法律法規(guī)。但皖通科技董事會(huì)不斷阻止我方合法行使股東權(quán)利，從一開(kāi)始拒絕在股東大會(huì)增加我方提案，到后來(lái)企圖限制我方表決權(quán)，再到現(xiàn)在變本加厲地直接取消股東大會(huì)。這次取消會(huì)議，直接挑戰(zhàn)了證券法律法規(guī)及監(jiān)管底線。西藏景源作為皖通科技第一大股東，不能接受董事會(huì)的這一行為。”

監(jiān)管層追問(wèn)上市公司亂象

2020年以來(lái)，皖通科技一直深陷董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪的漩渦中，西藏景源與南方銀谷兩位股東勢(shì)不兩立，始終想盡辦法要將對(duì)方拉下馬。董事會(huì)和高管人員的頻繁變動(dòng)，給上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已帶來(lái)重大負(fù)面影響。

2020年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，皖通科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.76億元，同比增長(zhǎng)7.97%;凈利潤(rùn)虧損1.95億元，而2019年盈利1.69億元;期末總資產(chǎn)為28.43億元，較2019年下降11.95%。會(huì)計(jì)師事務(wù)所直指子公司成都賽英部分客戶的應(yīng)收賬款確認(rèn)有問(wèn)題，對(duì)皖通科技財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見(jiàn)。公司部分董事和監(jiān)事也表示，無(wú)法保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

針對(duì)皖通科技發(fā)布的2020年年報(bào)，深交所在5月10日下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司說(shuō)明成都賽英的具體交易情況，披露更多細(xì)節(jié)，同時(shí)補(bǔ)充披露陜西網(wǎng)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及占比等信息。

皖通科技現(xiàn)狀堪憂。一方面，董事會(huì)與現(xiàn)任所聘大多數(shù)獨(dú)董、監(jiān)事意見(jiàn)不合、針?shù)h相對(duì);另一方面，以周發(fā)展為核心的南方銀谷方面、世紀(jì)金源系股東西藏景源方面、上市公司自身互相糾纏在多項(xiàng)訴訟中，亂象頻生。

盡管南方銀谷已將董事會(huì)控制權(quán)暫時(shí)保留，但依然無(wú)法高枕無(wú)憂。5月13日，上市公司董秘周璇提出辭職。5月24日召開(kāi)的皖通科技第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，全票審議通過(guò)經(jīng)公司董事長(zhǎng)周發(fā)展提名的周文濤為公司董事會(huì)秘書(shū)。

另外，南方銀谷在5月13日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份的過(guò)程中，錯(cuò)誤買入5萬(wàn)股形成短線交易。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上股東將其持有的該公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，所得收益歸該公司所有。上述業(yè)內(nèi)人士表示，“這意味著，南方銀谷若要再度套現(xiàn)，至少要等六個(gè)月之后，為自己未來(lái)的減持無(wú)形中設(shè)置了障礙。”

關(guān)鍵詞： 皖通科技 董事會(huì) 上市公司 控制權(quán)