5月24日，華誼兄弟(300027.SZ)公告，老股東馮小剛和陸國強已按期支付業(yè)績補償。

2015年，華誼兄弟以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(下稱“美拉傳媒”)70%股份。

因2020年美拉傳媒?jīng)]有完成業(yè)績指標，根據(jù)協(xié)議老股東需補償現(xiàn)金1.68億元。

但奇怪的是，1.68億元的補償款，在華誼兄弟的營業(yè)外收入中僅僅體現(xiàn)了約1.176億元的“股權(quán)補償收益”。

而1.176億恰好是1.68億的70%。這是為什么?

江蘇一家上市公司董秘向時代財經(jīng)表示，這種做法的確令人費解，既然計入營業(yè)外收入，為何只計入了70%。難道說，這筆補償款是補給美拉傳媒的?

時代財經(jīng)多次致電華誼兄弟證券部的公開電話，但始終處于提示語音狀態(tài)。

5年兩次未達標

華誼兄弟收購馮小剛持有的美拉傳媒還是近六年前的事情。

2015年11月19日，華誼兄弟宣布擬以10.5億元的對價收購美拉傳媒原股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權(quán)。

美拉傳媒成立于2015年9月2日，馮小剛持股99%，陸國強持股1%。公司主營業(yè)務(wù)是影視劇項目的投資、制作。

彼時，注冊資本為500萬元的美拉傳媒未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司總資產(chǎn)為1.36萬元、總負債1.91萬元以及-0.55萬元的凈資產(chǎn)。

不過，當時美拉傳媒儲備和開發(fā)的項目較多，包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等。

根據(jù)收購時的業(yè)績對賭協(xié)議，馮小剛和陸國強2016年度承諾的業(yè)績目標為經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1億。且自2017年度起，每個年度上一個年度承諾的凈利潤目標基礎(chǔ)上增長15%，承諾期限5年。

驚奇的是，當時美拉傳媒的估值是根據(jù)2016年承諾的1億凈利潤的15倍來計算的(即總估值15億)。馮小剛和陸國強合計持有的美拉傳媒70%的股權(quán)對價便是10.5億元，馮小剛獲得了其中的10.35億元。

也就是說，這家剛成立2個多月的公司，身價已經(jīng)匪夷所思。

“華誼兄弟當時耗巨資購買美拉的股權(quán)，就是看好馮小剛未來的盈利能力。”一位長期跟蹤華誼兄弟的券商分析師向時代財經(jīng)表示，導(dǎo)演在電影產(chǎn)業(yè)中的價值很高，觀眾會為其的影片買單，而且馮小剛自身的IP價值就很大。

但是，風險同樣明顯，一旦馮小剛離開或者電影并不如預(yù)期，那就會出現(xiàn)業(yè)績不能兌現(xiàn)的情況。

時代財經(jīng)注意到，在5年承諾期內(nèi)，美拉傳媒在2016年、2017年和2019年完成了業(yè)績承諾，但2018年和2020年對賭失敗。

根據(jù)約定，美拉傳媒2020年度承諾的業(yè)績目標為經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于17490.06萬元，馮小剛應(yīng)補償金額為1.68億元。

奇怪的股權(quán)補償數(shù)據(jù)

此前的2018年，馮小剛已經(jīng)有過一次為美拉傳媒對賭失敗買單。

2018年，美拉傳媒僅實現(xiàn)凈利潤6501.50 萬元，未完成業(yè)績承諾的1.32億元。根據(jù)協(xié)議，馮小剛要補償6821.15萬元。

在華誼兄弟2018年年報中的“其他應(yīng)收款”中，馮小剛的業(yè)績補償款為6821.15萬元。這筆款，“2019年4月已收到款”。

但是，時代財經(jīng)注意到，華誼兄弟2018年報的“股權(quán)補償收益”中對這筆業(yè)績承諾補繳差額計入“營業(yè)外收入”的僅有4774.81萬元，并非6821.15萬元，而4774.81萬元恰好是6821.15萬元的70%。

在這份年報中，美拉傳媒的“本年歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益”為1950.45萬元，即馮小剛持有的30%股權(quán)對應(yīng)的損益。

當時市場就質(zhì)疑華誼兄弟這筆業(yè)績補償款的會計處理方法或涉嫌漏稅。

無獨有偶，華誼兄弟2020年年報對馮小剛的業(yè)績補償款做了幾乎同樣的處理。

華誼兄弟2020年年報中，應(yīng)收業(yè)績補償款余額為16804.29萬元，即馮小剛需要補償?shù)目铐?，但年報?ldquo;營業(yè)外收入”中的“股權(quán)補償收益”僅為11763萬元，而11763萬元恰好也是16804.29萬元的70%。

江蘇一家上市公司董秘向時代財經(jīng)表示，這種做法的確令人費解，“既然計入營業(yè)外收入，為何只計入了70%。難道說，這筆補償款是補給美拉傳媒的?因為馮小剛持有30%股權(quán)，所以這另外30%是屬于馮小剛的，算是少數(shù)股東的當期損益。”

他認為，即便算是少數(shù)股東的當期損益，也是沒有道理的，“誰出錢，補給誰。華誼兄弟出資收購了美拉傳媒70%股權(quán)，業(yè)績不達標之后，業(yè)績補償款肯定是要補給上市公司。”

深交所也注意到了這個問題，在5月17日下發(fā)的年報問詢函中，要求華誼兄弟說明以上數(shù)據(jù)差異的原因，并請會計師就營業(yè)外收入股權(quán)補償收益確認的準確性發(fā)表專項意見。

24日，華誼兄弟公告稱，由于《年報問詢函》中涉及的內(nèi)容較多，且部分問題需年審會計師發(fā)表意見，延遲回復(fù)問詢函。

5月26日，華誼兄弟上漲1.12%，報收3.62元。

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