5月24日，華誼兄弟(300027.SZ)公告，老股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)已按期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

2015年，華誼兄弟以10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司(下稱“美拉傳媒”)70%股份。

因2020年美拉傳媒?jīng)]有完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，根據(jù)協(xié)議老股東需補(bǔ)償現(xiàn)金1.68億元。

但奇怪的是，1.68億元的補(bǔ)償款，在華誼兄弟的營(yíng)業(yè)外收入中僅僅體現(xiàn)了約1.176億元的“股權(quán)補(bǔ)償收益”。

而1.176億恰好是1.68億的70%。這是為什么?

江蘇一家上市公司董秘向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，這種做法的確令人費(fèi)解，既然計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，為何只計(jì)入了70%。難道說(shuō)，這筆補(bǔ)償款是補(bǔ)給美拉傳媒的?

時(shí)代財(cái)經(jīng)多次致電華誼兄弟證券部的公開(kāi)電話，但始終處于提示語(yǔ)音狀態(tài)。

5年兩次未達(dá)標(biāo)

華誼兄弟收購(gòu)馮小剛持有的美拉傳媒還是近六年前的事情。

2015年11月19日，華誼兄弟宣布擬以10.5億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)美拉傳媒原股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的70%的股權(quán)。

美拉傳媒成立于2015年9月2日，馮小剛持股99%，陸國(guó)強(qiáng)持股1%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是影視劇項(xiàng)目的投資、制作。

彼時(shí)，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元的美拉傳媒未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司總資產(chǎn)為1.36萬(wàn)元、總負(fù)債1.91萬(wàn)元以及-0.55萬(wàn)元的凈資產(chǎn)。

不過(guò)，當(dāng)時(shí)美拉傳媒儲(chǔ)備和開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目較多，包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠(chéng)勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等。

根據(jù)收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)2016年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于1億。且自2017年度起，每個(gè)年度上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%，承諾期限5年。

驚奇的是，當(dāng)時(shí)美拉傳媒的估值是根據(jù)2016年承諾的1億凈利潤(rùn)的15倍來(lái)計(jì)算的(即總估值15億)。馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的美拉傳媒70%的股權(quán)對(duì)價(jià)便是10.5億元，馮小剛獲得了其中的10.35億元。

也就是說(shuō)，這家剛成立2個(gè)多月的公司，身價(jià)已經(jīng)匪夷所思。

“華誼兄弟當(dāng)時(shí)耗巨資購(gòu)買美拉的股權(quán)，就是看好馮小剛未來(lái)的盈利能力。”一位長(zhǎng)期跟蹤華誼兄弟的券商分析師向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，導(dǎo)演在電影產(chǎn)業(yè)中的價(jià)值很高，觀眾會(huì)為其的影片買單，而且馮小剛自身的IP價(jià)值就很大。

但是，風(fēng)險(xiǎn)同樣明顯，一旦馮小剛離開(kāi)或者電影并不如預(yù)期，那就會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)不能兌現(xiàn)的情況。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，在5年承諾期內(nèi)，美拉傳媒在2016年、2017年和2019年完成了業(yè)績(jī)承諾，但2018年和2020年對(duì)賭失敗。

根據(jù)約定，美拉傳媒2020年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于17490.06萬(wàn)元，馮小剛應(yīng)補(bǔ)償金額為1.68億元。

奇怪的股權(quán)補(bǔ)償數(shù)據(jù)

此前的2018年，馮小剛已經(jīng)有過(guò)一次為美拉傳媒對(duì)賭失敗買單。

2018年，美拉傳媒僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6501.50 萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾的1.32億元。根據(jù)協(xié)議，馮小剛要補(bǔ)償6821.15萬(wàn)元。

在華誼兄弟2018年年報(bào)中的“其他應(yīng)收款”中，馮小剛的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為6821.15萬(wàn)元。這筆款，“2019年4月已收到款”。

但是，時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，華誼兄弟2018年報(bào)的“股權(quán)補(bǔ)償收益”中對(duì)這筆業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)繳差額計(jì)入“營(yíng)業(yè)外收入”的僅有4774.81萬(wàn)元，并非6821.15萬(wàn)元，而4774.81萬(wàn)元恰好是6821.15萬(wàn)元的70%。

在這份年報(bào)中，美拉傳媒的“本年歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益”為1950.45萬(wàn)元，即馮小剛持有的30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的損益。

當(dāng)時(shí)市場(chǎng)就質(zhì)疑華誼兄弟這筆業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的會(huì)計(jì)處理方法或涉嫌漏稅。

無(wú)獨(dú)有偶，華誼兄弟2020年年報(bào)對(duì)馮小剛的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款做了幾乎同樣的處理。

華誼兄弟2020年年報(bào)中，應(yīng)收業(yè)績(jī)補(bǔ)償款余額為16804.29萬(wàn)元，即馮小剛需要補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)，但年報(bào)中“營(yíng)業(yè)外收入”中的“股權(quán)補(bǔ)償收益”僅為11763萬(wàn)元，而11763萬(wàn)元恰好也是16804.29萬(wàn)元的70%。

江蘇一家上市公司董秘向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，這種做法的確令人費(fèi)解，“既然計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，為何只計(jì)入了70%。難道說(shuō)，這筆補(bǔ)償款是補(bǔ)給美拉傳媒的?因?yàn)轳T小剛持有30%股權(quán)，所以這另外30%是屬于馮小剛的，算是少數(shù)股東的當(dāng)期損益。”

他認(rèn)為，即便算是少數(shù)股東的當(dāng)期損益，也是沒(méi)有道理的，“誰(shuí)出錢，補(bǔ)給誰(shuí)。華誼兄弟出資收購(gòu)了美拉傳媒70%股權(quán)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)之后，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款肯定是要補(bǔ)給上市公司。”

深交所也注意到了這個(gè)問(wèn)題，在5月17日下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函中，要求華誼兄弟說(shuō)明以上數(shù)據(jù)差異的原因，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師就營(yíng)業(yè)外收入股權(quán)補(bǔ)償收益確認(rèn)的準(zhǔn)確性發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。

24日，華誼兄弟公告稱，由于《年報(bào)問(wèn)詢函》中涉及的內(nèi)容較多，且部分問(wèn)題需年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)，延遲回復(fù)問(wèn)詢函。

5月26日，華誼兄弟上漲1.12%，報(bào)收3.62元。

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