近日，上海證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書滬〔2019〕1號(hào)，對(duì)參與內(nèi)幕交易匹凸匹(現(xiàn)名ST巖石)的張邵波給出“沒(méi)一罰三”的處罰，罰沒(méi)約1.03億元。

根據(jù)官方發(fā)布的資料，被視為“牛散”的張紹波，1987年4月出生，住址為福建省石獅市。其與五?；鸱ǘù砣?、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某系好友。

這一事件的源起，是2015年五?；饘?duì)匹凸匹的收購(gòu)。

2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司(原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，簡(jiǎn)稱五牛基金)一致行動(dòng)人上海五牛亥尊投資中心(有限合伙)(簡(jiǎn)稱五牛亥尊)開始通過(guò)證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買入“匹凸匹”。

2015年8月3日，五?；鹱C券投資部召開例會(huì)，會(huì)議認(rèn)為，“匹凸匹”短線有利潤(rùn)，準(zhǔn)備繼續(xù)買入，“符合舉牌標(biāo)準(zhǔn)，增加籌碼，找機(jī)會(huì)談合作事項(xiàng)”。會(huì)后五?；鹱C券投資部負(fù)責(zé)人張某將包含上述內(nèi)容的會(huì)議紀(jì)要發(fā)送給五?；鸱ǘù砣恕⒍麻L(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某。

2015年8月7日，五?；鹱C券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購(gòu)對(duì)象，繼續(xù)增持到上市公司總股本的4.9%，股價(jià)后期波動(dòng)不大的話可以擇機(jī)舉牌，與大股東談合作，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，報(bào)告書中稱，五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過(guò)證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)買入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。隨后，五?；鸪掷m(xù)增持，截至2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%。2015年12月28日，五?；鹋c鮮某、匹凸匹(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱匹凸匹中國(guó))簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國(guó)將持有的匹凸匹股份(合計(jì)約8.84%)轉(zhuǎn)讓給五?；鸹?qū)⒈頉Q權(quán)委托給五?；?。同日，匹凸匹召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了選舉韓某和五?；鸲逻吥澄錇槎碌淖h案。同日，鮮某辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，匹凸匹董事會(huì)選舉韓某擔(dān)任董事長(zhǎng)。

上海證監(jiān)局認(rèn)定，五牛基金收購(gòu)匹凸匹的有關(guān)方案，構(gòu)成內(nèi)幕信息，韓某作為五?；鸱ǘù砣?、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購(gòu)事項(xiàng)的主要決策者。屬于《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2015年8月21日。

經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查，張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。

張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至公開前，買入“匹凸匹”4,500,000股，買入金額47,289,103.26元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，賣出金額73,253,630.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利共計(jì)25,852,700.42元。

綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認(rèn)由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時(shí)間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項(xiàng)證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。

上海證監(jiān)局調(diào)查顯示，內(nèi)幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。

第一，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來(lái)首次買入。“黃某花”證券賬戶開戶以來(lái)曾在2011年交易過(guò)“匹凸匹”(當(dāng)時(shí)名為“多倫股份”)，買入數(shù)量為20,000股，買入金額為262,900元，遠(yuǎn)小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。

第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。

第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價(jià)格高于成交價(jià)格，買入意愿強(qiáng)烈。

第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時(shí)間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開時(shí)間高度吻合。

上海證監(jiān)局認(rèn)定，張紹波的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。但對(duì)于上海證監(jiān)局的認(rèn)定，張紹波及其代理人提出申辯意見。

對(duì)此，上海證監(jiān)局認(rèn)為：第一，從五?；鸺耙恢滦袆?dòng)人交易“匹凸匹”的過(guò)程看，其進(jìn)行的是二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)加協(xié)議收購(gòu)兩種方式收購(gòu)上市公司控制權(quán)，而非僅僅是與上市公司控股股東進(jìn)行交易，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。當(dāng)事人知悉的信息應(yīng)當(dāng)是五?；鹗召?gòu)匹凸匹控制權(quán)，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。

第二，從五?；鹗召?gòu)匹凸匹的具體過(guò)程可知，其收購(gòu)匹凸匹并非臨時(shí)起意，而是有較長(zhǎng)時(shí)間的醞釀。從2015年7月起，五?；鹨恢滦袆?dòng)人就開始在二級(jí)市場(chǎng)上買入“匹凸匹”，8月3日五?；鹱C券投資部召開的例會(huì)已經(jīng)隱現(xiàn)收購(gòu)上市公司的意圖。五?；鹱C券投資部負(fù)責(zé)人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》具備收購(gòu)方案的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構(gòu)成收購(gòu)的“動(dòng)議”。該方案一旦公開，可能影響理性投資者的投資決策及股票價(jià)格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項(xiàng)主客觀證據(jù)，可以認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。

綜上，對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見不予采納。根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，上海證監(jiān)局決定，沒(méi)收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。

關(guān)鍵詞： 罰沒(méi) 張邵波 內(nèi)幕交易