6月21日，加加食品在兩度延期之后，姍姍來遲的回復(fù)了此前深交所的年報問詢函，對業(yè)績變動、關(guān)聯(lián)交易、存貨周轉(zhuǎn)率下降、應(yīng)收賬款變化、控股股東及實際控制人所持股份新增輪候凍結(jié)等11個問題做出了進(jìn)一步的解釋說明。

為何年度采購額6.94%的供應(yīng)商獲得24.72%預(yù)付款

在年報問詢函中，深交所重點提到，報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購8,575.91萬元，占年度采購總額的6.94%，主要為向關(guān)聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司(以下簡稱“寧夏可可美”)采購材料。報告期末，公司預(yù)付寧夏可可美賬款余額2,783.97萬元，占公司期末預(yù)付款余額的24.72%。

為何采購總額6.94%的關(guān)聯(lián)方，卻收到了占比24.72%的預(yù)付款?是否存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金問題?對此，加加食品回復(fù)稱，味精系公司生產(chǎn)主要的原材料，因公司周邊無味精生產(chǎn)商，寧夏可可美系公司長期主要味精供應(yīng)商，2018 年度公司合計采購味精18,734.19噸，其中從寧夏可可美采購14,556.19噸，占味精采購量的77.70%。公司向?qū)幭目煽擅李A(yù)付大額款項，是因2018年度味精市場價格波動較大，公司為了降低價格波動造成生產(chǎn)成本的不利影響，按照合同約定預(yù)付一定款項鎖定合同期限內(nèi)的味精價格。期末公司實際預(yù)付寧夏可可美賬款余額2,051.19萬元，但因結(jié)算主體不一致，報表未抵消，實際預(yù)付2,783.97萬元。經(jīng)過2019年1-4月份，公司從寧夏可可美采購入庫到貨金額為4391.56萬元，期后入庫金額已完全覆蓋2018年末的預(yù)付款項。

3.57億存貨僅計提142.6萬跌價損失

2018年報顯示，報告期末，公司存貨余額3.57億元，占流動資產(chǎn)的53.39%，本期計提存貨跌價準(zhǔn)備142.6萬元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷153.81萬元。與此同時，公開數(shù)據(jù)顯示，公司近三年存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.73、4.24、3.78，呈下降趨勢。3億多的存貨，計提金額只有142.6萬元，兩者差距巨大，深交所對此也發(fā)出問詢。

對此，加加食品回復(fù)稱，公司主要產(chǎn)品為醬油、植物油、味精及其他食用調(diào)味品，具有一定的生產(chǎn)周期，公司采用“以銷定產(chǎn)、安全儲備”的生產(chǎn)模式，根據(jù)期后銷售預(yù)測來安排備貨量，期末存貨規(guī)模主要考慮未來銷售計劃和市場預(yù)期。公司2018年實現(xiàn)銷售收入約17.88億元，2019年預(yù)計全年收入上升，故期末存貨備貨較多，存貨規(guī)模較大。

加加食品同時給出了2018年的存貨明細(xì)以及公司主要產(chǎn)品和原材料價格期后變動情況，并給出存貨可變現(xiàn)凈值的計算過程與金額，并解釋了年貨周轉(zhuǎn)率下降的原因。補(bǔ)充資料顯示，2016年-2018年，公司的年貨周轉(zhuǎn)率連年下降。加加食品給出答復(fù)，表示2017年度存貨周轉(zhuǎn)率下降，主要系2017年年底公司采購部結(jié)合市場情況預(yù)計2018年度上半年生產(chǎn)主要原材料價格會上漲，故在2017年年底備貨較多所致;2018年度存貨周轉(zhuǎn)率下降，主要系2018年度公司產(chǎn)品銷售低于預(yù)期，成本下降，而期末結(jié)存的存貨有所上升，故存貨周轉(zhuǎn)率下降。

實控人因“債務(wù)糾紛”股權(quán)被凍結(jié)并涉嫌信披違規(guī)

對于加加食品控股股東及實際控制人所持公司股份被輪候凍結(jié)，并涉嫌信披違規(guī)事宜，深交所在問詢函中，要求公司解釋股權(quán)被凍結(jié)原因，并對公司控股股東債務(wù)規(guī)模作出描述。

據(jù)加加食品此前公告，公司股東湖南卓越投資有限公司(以下簡稱“卓越投資”)所持有的加加食品2.16億股股份(占總股本的18.79%)于2018年10月31日、2019年3月15日被輪候凍結(jié);公司實控人之一楊振所持有的1.18億股公司股份(占總股本的10.22%)于2018年10月11日、2018年10月31日、2019年3月15被輪候凍結(jié)。而加加食品通過中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司查詢才獲悉此事，于2019年4月25日對外發(fā)布公告披露，稱湖南卓越以及公司實際控制人楊振、楊子江、肖賽平分別持有的公司股份被輪候凍結(jié)，凍結(jié)比例接近100%，合計占公司總股本的42.38%，凍結(jié)原因為“個人債務(wù)糾紛”。

因卓越投資、楊振未及時履行報告與信息披露義務(wù)，公司收到了深交所的監(jiān)管函。深交所表示，卓越投資和楊振的這種行為違反了深交所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，并在年報問詢函中對新增輪候凍結(jié)的原因發(fā)問。

加加食品對此稱，根據(jù)控股股東卓越投資說明，該案件系基于邸鏑與楊振及卓越投資之間的債權(quán)債務(wù)糾紛而導(dǎo)致申請人邸鏑向法院申請輪候凍結(jié)上述股票，案件不涉及公司違規(guī)商票及違規(guī)擔(dān)保事項，不涉及公司的義務(wù)。

對于公司控股股東及關(guān)聯(lián)方的債務(wù)規(guī)模及風(fēng)險，截止目前，公司實際控制人、控股股東的債務(wù)(不含上市公司加加食品的負(fù)債)，除已由中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司天津分公司通過債權(quán)受讓或代償?shù)?4億多元債務(wù)，控股股東及實際控制人尚存在其他剩余部分債務(wù)，該部分債務(wù)主要為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)已到期或即將到期的銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)貸款及其他融資債務(wù)。

目前，控股股東及實際控制人正在積極與銀行等金融機(jī)構(gòu)及相關(guān)債權(quán)人協(xié)商通過銀行續(xù)貸、引入基金資金、債轉(zhuǎn)股等多種方式化解債務(wù)或采用多種融資手段償還該剩余部分債務(wù)。

信披違規(guī)致重大重組存不確定性

6月5日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，加加食品及其控股股東湖南卓越收到了證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》，被立案調(diào)查，進(jìn)而導(dǎo)致其籌劃一年多的大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司(以下簡稱“金槍魚釣”)100%股權(quán)收購事項存在不確定性。

與金槍魚釣相比，加加食品在資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈值等方面頗顯遜色。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年金槍魚釣資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈值分別為47.1億元、7.59億元、47.1億元，分別是加加食品的177.24%、40.14%、233.4%。而加加食品經(jīng)歷股價下跌、公司實控人股權(quán)幾乎全部被凍結(jié)和質(zhì)押，因此收購能力存疑，且到目前為止收購未果。

深交所在問詢函中要求加加食品說明截至目前重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。加加食品表示，由于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的自身原因，公司未能在規(guī)定期限內(nèi)向證監(jiān)會報送本次重大資產(chǎn)重組材料。截至目前，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自身原因已經(jīng)消除，但標(biāo)的公司以評估報告及審計報告均已過期。公司與重組相關(guān)方及獨立財務(wù)顧問、審計、評估、律所等中介機(jī)構(gòu)正在繼續(xù)積極推進(jìn)本次重組的加期審計、評估工作。

業(yè)績之殤：多元化失策、主業(yè)缺乏核心競爭力

資料顯示，加加食品成立于1996年，主營業(yè)務(wù)涉及醬油、植物油、食醋、味精、雞精、蠔油等調(diào)味品的生產(chǎn)及銷售，其中“加加”醬油和“盤中餐”食用植物油是其核心產(chǎn)品。2012年1月6日,加加食品集團(tuán)股份有限公司在深圳中小企業(yè)板上市,發(fā)行股票4000萬股,每股發(fā)行價格30元,募集資金12.00億元。

迄今，加加食品上市已有7年，卻并未把握好上市后的發(fā)展機(jī)遇，并借助其原本的資本市場基礎(chǔ)做大做強(qiáng)。面對競爭激烈的市場，加加食品脫離主業(yè)開始大規(guī)模的收購擴(kuò)張，卻并未起到改善作用，同時由于主業(yè)缺乏核心競爭力，從上市當(dāng)年之后業(yè)績便開始“原地踏步”，與同行上市公司不斷拉開差距。

2018年年報顯示，加加食品2018年主營產(chǎn)品銷售毛利為4.68億元，比上年同期數(shù)減少4768.06萬元，綜合毛利率26.26%，比上年同期數(shù)減少1.11%。其中，調(diào)味品的毛利率為33.39%，比上年同期數(shù)減少2.7%，糧油食品的毛利率為9.42%，比上年同期數(shù)減少0.78%。

從公司往年披露數(shù)據(jù)來看，公司的盈利水平也是每況愈下。2016年-2018年，公司的營收水平分別是18.87億元、18.91億元(同比增長0.24%)、17.88億元(同比下降5.44%);歸母凈利潤分別為1.59億元、1.50億元、1.15億元(同比下降27.58%)?？鄯菤w母凈利潤分別為1.40億元、1.54億元(同比增長10.01%)、1.07億元(同比下降30.95%)。

對于2018年業(yè)績雙降，加加食品此前在業(yè)績預(yù)告修正公告中解釋為植物油、醬油未達(dá)到預(yù)期銷售，對醬油配方進(jìn)行提質(zhì)改造加大了成本投入，包裝原材料采購價格上漲對生產(chǎn)成本影響較大，管理費用修理費等增加所致。另外，2018年季度報數(shù)據(jù)顯示，1-4季度的營收分別為5.33億元、3.99億元、3.81億元、4.76億元;歸母凈利潤分別為5428.23萬元、2662.72萬元、2255.76萬元、1189.00萬元。

深交所對公司2018年年報的問詢函中也曾要求其解釋報告期內(nèi)凈利潤同比變動顯著大于營業(yè)收入變動的主要原因。加加食品表示，報告期內(nèi)公司推進(jìn)實施“大單品戰(zhàn)略”，重點關(guān)注“面條鮮”、“原釀造”等高毛利產(chǎn)品及新產(chǎn)品的推廣，隨著原輔材料價格持續(xù)上漲，導(dǎo)致生產(chǎn)成本上升，同時，新廠設(shè)備維護(hù)保養(yǎng)和技術(shù)改造導(dǎo)致修理費增加。

此外，對于應(yīng)收賬款同比變動與營業(yè)收入同比變動差異較大、固定資產(chǎn)閑置、收入下滑，管理費用及工資薪酬卻增長等問題，加加食品也予以了回復(fù)。(見習(xí)記者 牛荷)

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