6月29日，三泰控股(002312.SZ)發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》，就深交所關(guān)于交易方案、交易標(biāo)的及其他事項(xiàng)等多方面提出的問題進(jìn)行了十余萬字書面回復(fù)。

6月4日，三泰控股發(fā)布收購草案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買李家權(quán)、四川龍蟒集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“龍蟒集團(tuán)”)所持龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡稱“龍蟒大地”)100%股權(quán)，交易金額為36.75億元。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，經(jīng)收益法評估，龍蟒大地股東全部權(quán)益價值評估值為36.75億元，增值額為18.74億元，增值率為103.99%。交易完成后，三泰控股將形成20.32億元商譽(yù)。

然而交易草案公布后不久，6月14日，三泰控股便收到深交所重組問詢函，涉及三泰控股資金狀況、交易標(biāo)的環(huán)保行政處罰等20個問題。

據(jù)三泰控股問詢函回復(fù)公告顯示，交易標(biāo)的在報告期內(nèi)多次收到環(huán)保相關(guān)的行政處罰：2018年4月13日，因未辦理相應(yīng)環(huán)境影響評價審批手續(xù)收“竹環(huán)罰決字[2018]18號”《行政處罰決定書》;2018年5月24日，因噪聲排放超標(biāo)收“南環(huán)限產(chǎn)決字[2018]05號”《責(zé)令限制生產(chǎn)決定書》;2019年1月29日，因污水處理站處理后外排、未嚴(yán)格落實(shí)環(huán)評文件提出的循環(huán)利用的污染防治措施收“竹環(huán)罰決字[2019]3號”《行政處罰決定書》。

三泰控股于2009年12月3日上市，發(fā)行價為每股28.60元。2015年6月1日，三泰控股盤中創(chuàng)下上市最高價99.83元 (2015年5月27日，三泰控股公告10股轉(zhuǎn)7.5股并派息1元;2016年7月12日，三泰控股公告10股轉(zhuǎn)5股并派息0.5元。) 。與昨日收盤價3.51元相比，三泰控股較最高價四年間跌去92.34%。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者統(tǒng)計，自2009年上市以來至2014年，三泰控股連續(xù)五年業(yè)績穩(wěn)步增長。隨后2015年至2018年，三泰控股營收連續(xù)三年下滑，2016年、2018年業(yè)績虧損嚴(yán)重。

據(jù)年報顯示，2009年-2014年，三泰控股營業(yè)收入分別為2.88億元、3.73億元、4.39億元、6.57億元、8.98億元、12.56億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤4747.61萬元、5252.05萬元、5364.71萬元、5665.60萬元、8657.03萬元、9405.11萬元。

2015年2月13日，三泰控股發(fā)布公告稱，公司以現(xiàn)金方式購買程春和程梅所持的煙臺偉岸信息科技有限公司(以下簡稱“煙臺偉岸”)100%的股權(quán)，交易金額為7.50億元，凈資產(chǎn)賬面值為4529.35萬元，增值率為1555.87%。據(jù)審核報告顯示，煙臺偉岸三年業(yè)績承諾期均未達(dá)標(biāo)，累計完成率31.54%，業(yè)績補(bǔ)償5.51億元。

然而此次收購對三泰控股業(yè)績影響頗大。2015年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.26億元，同比增長13.52%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-3792.79萬元，同比下降140.33%。2016年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.39億元，同比減少27.12%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-13.04億元，同比減少3337.67%。據(jù)年報顯示，2016年三泰控股凈利潤巨虧的其中一項(xiàng)原因?yàn)橛捎跓熍_偉岸未實(shí)現(xiàn)盈利承諾，計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.53億元。

2017年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.06億元，同比減少22.50%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元，同比增長123.19%。2018年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.17億元，同比減少11.00%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.19億元，同比減少172.35%。

另外，據(jù)交易草案披露，三泰控股的控股股東、實(shí)際控制人補(bǔ)建所持股權(quán)全部被凍結(jié)。截至2019年6月報告書簽署日，補(bǔ)建持有三泰控股3.52億股，占總股本的25.54%，全部被凍結(jié);其中3.36億股被質(zhì)押，占補(bǔ)建持股數(shù)的95.46%。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題向三泰控股發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，三泰控股方面未做出回復(fù)。

三泰控股37億現(xiàn)金收購龍蟒大地 形成20億商譽(yù)

6月4日，三泰控股發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買李家權(quán)、龍蟒集團(tuán)所持龍蟒大地100%股權(quán)，交易金額為36.75億元。

截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，龍蟒大地全部股東權(quán)益的評估值為36.752億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易中龍蟒大地全部股東權(quán)益作價36.75億元。其中，支付李家權(quán)23.52億元;支付龍蟒集團(tuán)13.23億元。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的相關(guān)約定，三泰控股擬分六期以現(xiàn)金方式向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，中水致遠(yuǎn)對龍蟒大地經(jīng)審計的凈資產(chǎn)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估方法進(jìn)行評估，并最終選定收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，經(jīng)收益法評估，龍蟒大地股東全部權(quán)益價值評估值為36.752億元，較經(jīng)審計的2018年12月31日賬面凈資產(chǎn)18.02億元，評估增值18.74億元，增值率為103.99%。

本次交易完成后，三泰控股商譽(yù)較大，預(yù)計形成20.32億元商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理。

龍蟒大地主要從事磷酸一銨、磷酸氫鈣等磷酸鹽產(chǎn)品以及各種復(fù)合肥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，并通過農(nóng)技小院提供精準(zhǔn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)。

據(jù)交易報告書，2017-2018年度，龍蟒大地營業(yè)收入分別為25.49億元和33.17億元;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5720.71萬元和2.86億元;經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為2.39億元和8057.06萬元;負(fù)債總額分別為13.61億元和18.76億元。

此外，李家權(quán)、龍蟒集團(tuán)承諾龍蟒大地2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3.00億元、3.78億元和4.80億元。

對于此次收購，三泰控股在交易報告書中表示，交易完成后，公司將進(jìn)入磷復(fù)肥行業(yè)，主營業(yè)務(wù)將變更為磷復(fù)肥及金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)雙主業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動發(fā)展，進(jìn)一步提升公司綜合競爭力;同時，通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將明顯提升公司的整體業(yè)績，公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到一定提升，推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展。

國海證券作為獨(dú)立財務(wù)顧問，在重組報告書獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見表中表示，本次交易后可改善并提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況與盈利能力。

三泰控股37億現(xiàn)金收購需從銀行貸款 標(biāo)的一年內(nèi)三曝環(huán)保違法

6月14日，三泰控股收到深交所重組問詢函，要求公司針對交易方案、交易標(biāo)的及其他事項(xiàng)等多方面提出的20個問題做出書面說明。

問詢函指出，《草案》顯示，本次交易資金來源為自有資金和包括銀行借款在內(nèi)的自籌資金。截至2019年3月31日，三泰控股貨幣資金余額為15.52億元;其他流動資產(chǎn)余額為1.67億元，主要為理財產(chǎn)品。請結(jié)合公司資金狀況、理財產(chǎn)品到期時間量化說明賬面可用資金金額，自籌資金的具體安排和進(jìn)展情況，包括但不限于融資方式、融資來源、金額、資金成本、到賬時間、相關(guān)協(xié)議商談或簽訂情況。

此外，問詢函就龍蟒大地環(huán)保問題提出質(zhì)疑。問詢函指出，截至《草案》出具日，龍蟒大地在報告期內(nèi)受到多次環(huán)保相關(guān)的行政處罰，且生態(tài)環(huán)境部近期環(huán)保督察的報道涉及標(biāo)的公司環(huán)保事項(xiàng)，包括磷石膏消減、廢水處理、改變農(nóng)業(yè)用水用途、占用石亭江河道和周邊地下水污染嚴(yán)重的問題。請結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、已獲取的證明文件，補(bǔ)充論證所受處罰不屬于重大違法違規(guī)行為的具體判斷依據(jù)，現(xiàn)階段的相關(guān)證明文件是否充分，是否存在合規(guī)性風(fēng)險。

6月29日，三泰控股發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》，用十余萬字回復(fù)深交所的問題。

就賬面可用資金金額情況，三泰控股在公告中表示，公司計劃通過自有資金及自籌資金支付本次收購價款。截至2019年3月31日，公司賬面貨幣資金余額為15.52億元，其中作為保證金及保函存款從而使用受限制的貨幣資金約為0.11億元。其他流動資產(chǎn)中，銀行理財產(chǎn)品金額為1.67億元。

除上述賬面自有資金外，公司對其實(shí)際控制人補(bǔ)建擁有2.61億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收款，根據(jù)公司與補(bǔ)建簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)建將于2019年底及2020年底分別向公司支付1.305 億元和1.305億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

公司貨幣資金充足，上述貨幣性資產(chǎn)(扣除受限制的貨幣資金)合計19.69億元，對本次交易總價36.75億元的覆蓋比例為53.58%，覆蓋比例較高。

關(guān)于自籌資金的具體安排和進(jìn)展情況，三泰控股表示，截至2019年3月31日，公司總資產(chǎn)為34.32億元、凈資產(chǎn)為31.87億元，資產(chǎn)負(fù)債率為7.15%，債務(wù)融資空間較大。

三泰控股已與銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流，就拓展債務(wù)融資達(dá)成共識。截至回復(fù)出具日，公司已與貴陽銀行達(dá)成3.00億元的貸款意向，貸款手續(xù)正在辦理中。公司已與中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行、民生銀行、興業(yè)銀行、光大銀行等金融機(jī)構(gòu)充分溝通，并初步確定并購貸款計劃，預(yù)計未來三年獲取并購貸款10.50億元。按本次交易新增13.50億元借款進(jìn)行測算，上市公司自身資產(chǎn)負(fù)債率仍低于35%。上述貸款利率由公司與銀行協(xié)商后，按基準(zhǔn)利率上浮一定比例進(jìn)行確定。

此外，三泰控股在公告中披露了三宗龍蟒大地受到的與環(huán)保相關(guān)的行政處罰。2019年1月29日，綿竹市環(huán)境保護(hù)局因磷化工含氟廢水送四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司污水處理站處理后外排、未嚴(yán)格落實(shí)環(huán)評文件提出的循環(huán)利用的污染防治措施，作出“竹環(huán)罰決字[2019]3號”《行政處罰決定書》，對龍蟒磷化工罰款5萬元。

綿竹市環(huán)境保護(hù)局于2018年4月13日出具“竹環(huán)罰決字[2018]18號”《行政處罰決定書》對龍蟒磷化工2014年在未辦理相應(yīng)環(huán)境影響評價審批手續(xù)情況下，私自將辦理了環(huán)境影響評價手續(xù)并通過驗(yàn)收的50萬噸/年磷酸鹽生產(chǎn)項(xiàng)目和6萬噸/年合成氨項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)至80萬噸/年磷酸鹽項(xiàng)目和10萬噸/年合成氨項(xiàng)目并投入生產(chǎn)的行為處以立即改正違法行為并罰款人民幣90.00萬元的處罰。

南漳縣環(huán)境保護(hù)局于2018年5月24日出具“南環(huán)限產(chǎn)決字[2018]05號”《責(zé)令限制生產(chǎn)決定書》對南漳龍蟒廠界噪聲排放超標(biāo)的行為給予自2018年5月16日起至2018年6月16日止限制夜間生產(chǎn)的處罰。

7.5億買了4500萬凈資產(chǎn)推手為銀河證券三泰控股商譽(yù)爆雷2016年巨虧13億

三泰控股于2009年12月3日上市，當(dāng)時公司簡稱三泰電子，主要從事電子回單系統(tǒng)、ATM監(jiān)控系統(tǒng)及銀行數(shù)字化網(wǎng)絡(luò)安防監(jiān)控系統(tǒng)相關(guān)電子設(shè)備及系統(tǒng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、工程應(yīng)用和技術(shù)服務(wù)。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者觀察，自2009年上市以來至2014年，三泰控股連續(xù)五年業(yè)績穩(wěn)步增長。隨后自2015年至今，三泰控股營收下滑，2016年、2018年業(yè)績虧損嚴(yán)重。

據(jù)年報顯示，2009年-2014年，三泰控股營業(yè)收入分別為2.88億元、3.73億元、4.39億元、6.57億元、8.98億元、12.56億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤4747.61萬元、5252.05萬元、5364.71萬元、5665.60萬元、8657.03萬元、9405.11萬元。

2015年，三泰控股進(jìn)行收購轉(zhuǎn)型。2015年2月13日，三泰控股發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，稱公司以現(xiàn)金方式購買程春和程梅所持的煙臺偉岸100%的股權(quán)，交易金額為7.50億元。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，煙臺偉岸的預(yù)估值為7.50億元，未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為4529.35 萬元，預(yù)估值增值率為1555.87%。

此外，交易對方承諾，煙臺偉岸2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為5050萬元、6050萬元、7250萬元。

三泰控股對于此次交易非?？春茫Q交易完成后，公司將利用自身的資金優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、金融資源和人力資源等優(yōu)勢，拓展“金保盟”和“愛意汽車網(wǎng)”的業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)其盈利能力;同時結(jié)合線上和線下資源，實(shí)現(xiàn)流量對倒、服務(wù)共享，打通O2O產(chǎn)業(yè)鏈，形成真正的綜合社區(qū)服務(wù)平臺，增強(qiáng)用戶粘性。此外，煙臺偉岸自身具有很好的盈利能力，將直接增厚公司業(yè)績。

銀河證券在獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見中表示，此次交易有利于改善公司財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司加強(qiáng)主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

然而，據(jù)審核報告顯示，煙臺偉岸三年業(yè)績承諾期均未達(dá)標(biāo)。2015年，煙臺偉岸凈利潤4089.62萬元，承諾完成率80.98%;2016年，煙臺偉岸凈利潤928.13萬元，承諾完成率15.34%;2017年，煙臺偉岸凈利潤769.73萬元，承諾完成率10.62%。煙臺偉岸三年累計完成率31.54%，業(yè)績補(bǔ)償5.51億元。

隨后，三泰控股于2015年開始業(yè)績下滑。據(jù)2015年年報顯示，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.26億元，同比增長13.52%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-3792.79萬元，同比下降140.33%。

2016年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.39億元，同比減少27.12%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-13.04億元，同比減少3337.67%。據(jù)年報顯示，2016年三泰控股凈利潤巨虧的其中一項(xiàng)原因?yàn)橛捎跓熍_偉岸未實(shí)現(xiàn)盈利承諾，計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.53億元。

2017年4月24日，三泰控股發(fā)布實(shí)行退市風(fēng)險警示的公告，稱由于公司2015、2016連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，公司股票于2017年4月28日開市起被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”特別處理。公司股票簡稱由“三泰控股”變更為“*ST三泰”。

2017年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.06億元，同比減少22.50%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元，同比增長123.19%。

2018年，三泰控股實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.17億元，同比減少11.00%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.19億元，同比減少172.35%。

2018年5月8日，三泰控股發(fā)布公告稱，公司股票自2018年5月9日開市起撤銷退市風(fēng)險警示，證券簡稱由“*ST三泰”變更為“三泰控股”。

截至2019年6月，實(shí)控人補(bǔ)建所持股權(quán)全部被凍結(jié)。據(jù)報告書(草案)披露，三泰控股的控股股東、實(shí)際控制人為補(bǔ)建。截至報告書簽署日，補(bǔ)建對三泰控股的持股數(shù)為3.52億股，持股比例為25.54%。其中，累計3.52億股被凍結(jié)，占補(bǔ)建持股數(shù)的100%，占三泰控股總股本的25.54%;累計3.36億股被質(zhì)押，占補(bǔ)建持股數(shù)的95.46%，占三泰控股總股本的24.38%。(記者韓藝嘉 華青劍)

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