先鋒新材(4.060,-0.08,-1.93%)(300163.SZ)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為遮陽材料產(chǎn)品(陽光面料)以及遮陽成品(含遮陽簾、一體化節(jié)能窗、窗簾窗飾門店定制等)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

這是一個(gè)毫無想象空間的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

一、1塊錢轉(zhuǎn)讓海外公司

2018年12月28日上市公司發(fā)布公告稱，擬將圣泰戈持有KrestaHoldingsLimited(以下簡(jiǎn)稱“KRS”)的84.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先鋒乳業(yè)集團(tuán);公司在2019年“315打假日”的節(jié)點(diǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，以1塊錢的價(jià)格將控股子公司KRS的84.35%的股份轉(zhuǎn)讓給上市公司實(shí)控人盧先鋒盧老板控制的先鋒乳業(yè)。

1塊錢的交易價(jià)格，讓風(fēng)云君頗為好奇，到底是什么樣的公司才值1塊錢?

細(xì)細(xì)探究之下，其中故事還挺長(zhǎng)。

KRS是一家澳大利亞上市公司，證券代碼也是KRS。這是一家有60多年歷史的公司。草案披露，成立于1955年6月17日，當(dāng)時(shí)公司名稱為 VoxAdeonHoldingsLtd ， 并于1971年8月9日在澳交所上市。幾經(jīng)改名后沿用“KrestaHoldingsLimited”至今。

KRS公司主要從事卷簾、垂直百葉窗、窗簾、遮蓬、室內(nèi)裝飾品及相關(guān)組合件的生產(chǎn)、分銷和零售，屬于建筑裝飾材料行業(yè)，屬于窗飾細(xì)分行業(yè)。

(一)要約收購(gòu)

上市公司與KRS的故事開始于2013年。

2013年，風(fēng)云君依然記得那是滿大街播放《江南style》的歲月。但，上市公司卻偏好太平洋(3.760,0.19,5.32%)彼岸的澳大利亞。

2013年12月16日，上市公司發(fā)布公告稱，擬以全資子公司圣泰戈(香港)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“圣泰戈”)為投資主體，在總額度3000萬人民幣以內(nèi)(約合548萬澳元)向特定持股人受讓KRS公司的普通股股權(quán);以0.23澳元的價(jià)格受讓1929.95萬股(占KRS普通股股本的12.84%)，交易總價(jià)款445.22萬澳元(約合2427萬元人民幣)。

交易完成后，圣泰戈成為KRS的第三大股東。

各位小伙伴注意啦，0.23澳元要約的邀約價(jià)格是溢價(jià)收購(gòu)，KRS的股價(jià)從2012年以后就沒突破過0.2澳元，要約收購(gòu)公布時(shí)，股價(jià)是0.18澳元。

而截至2013年12月31日，KRS的每股凈資產(chǎn)為0.144澳元/股。上市公司全資子公司圣泰戈以較凈資產(chǎn)溢價(jià)60%來接盤。

當(dāng)然，上市公司并沒有停止這項(xiàng)燒錢游戲。

2014年1月24日，上市公司全資子公司圣泰戈再次以0.23澳元的價(jià)格收購(gòu)433萬股(占KRS普通股股本的2.89%)，總價(jià)款為99.89萬澳元。

隨后又繼續(xù)買入KRS的股份，到2014年6月30日時(shí)，圣泰戈持有KRS的股份達(dá)到2833.23萬股(占KRS普通股股本的18.85%)，成為第二大股東。

2014年6月9日，上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬以不超過3456萬澳元(按照2014年6月5日澳大利亞元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)5.7367測(cè)算，約合人民幣1.98億元)收購(gòu)KRS除圣泰戈和徐佩飛外的二級(jí)市場(chǎng)流通的普通股股份。

隨后，在2014年7月14日圣泰戈作為先鋒新材的全資子公司發(fā)起了KRS公司的場(chǎng)內(nèi)全面要約收購(gòu)。

A股上市公司收購(gòu)澳洲上市公司，國(guó)際化啊，高大上啊!

光是想想，風(fēng)云君都覺得來勁!

上市公司當(dāng)時(shí)公告稱，為了增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，在競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)中獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。收購(gòu)具有良好發(fā)展?jié)摿Φ哪繕?biāo)公司符合本公司的增長(zhǎng)及全球化戰(zhàn)略：

目標(biāo)公司是澳大利亞領(lǐng)先的窗簾的制造商及銷售商，在該領(lǐng)域有40多年(經(jīng)風(fēng)云君用99頁草稿紙反復(fù)計(jì)算后，確認(rèn)2014-1955等于59年)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，熟悉市場(chǎng)行情，能準(zhǔn)確把握市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì);

同時(shí)積累了大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀管理和專業(yè)人才，有利于在競(jìng)爭(zhēng)中占得優(yōu)勢(shì)，也有利于推動(dòng)本公司人才全面進(jìn)步。

上市公司把收購(gòu)KRS描述雙贏的局面，再說了，誰還會(huì)懷疑一家40多年運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的公司呢?

要約收購(gòu)進(jìn)展很快，截至2014年8月29日，對(duì)KRS公司股份的場(chǎng)內(nèi)全面要約收購(gòu)結(jié)束，圣泰戈新增收購(gòu)KRS的9841.87萬股，共支付股權(quán)交易款2263.63萬澳元(約合1.30億元人民幣)。圣泰戈累計(jì)持有的KRS公司股份數(shù)為1.2674億股，占該公司股份總數(shù)的84.35%，關(guān)聯(lián)方徐佩飛累計(jì)持有的KRS公司股份數(shù)為155.41萬股，占該公司股份總數(shù)的1.03%，二者合計(jì)持股比例為85.38%。

KRS成為圣泰戈控股子公司，也就是上市公司的控股孫公司。上市公司為此累計(jì)支付了約1.65億元人民幣。

2014年8月底完成要約收購(gòu)，初看之下KRS的財(cái)務(wù)狀況還行，可是萬萬沒想到，抑或是只有散戶沒想到的是這家澳大利亞公司業(yè)績(jī)隨即變臉。

繼續(xù)往下看。

(二)業(yè)績(jī)變臉

風(fēng)云君考考大家，要約收購(gòu)的好處是什么?

我說的好處是對(duì)KRS原股東而言的好處哦，不是針對(duì)上市公司的股東哦，別異想天開啦!

對(duì)KRS原股東而言最大的好處是溢價(jià)賣股票后，就跟他們沒有一毛錢關(guān)系了，業(yè)績(jī)承諾都不用做。

2015年報(bào)顯示，KRS營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損1938.64萬元，凈利潤(rùn)虧損1298.15萬元。在隨后的3年，KRS除了虧損，沒給上市公司做任何貢獻(xiàn)。

2014-2018年重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

總結(jié)A股花式掏空策略，要是有業(yè)績(jī)承諾的話，被收購(gòu)的標(biāo)的至少能勉強(qiáng)撐過業(yè)績(jī)承諾期，擦線完成目標(biāo)，然后一瀉千里;而如果標(biāo)的沒業(yè)績(jī)承諾，那，變臉都不帶任何猶豫的——難道還需要稍微紅一下臉演個(gè)戲么?

風(fēng)云君堅(jiān)信KRS業(yè)績(jī)變臉肯定是與太陽黑子、北美洲颶風(fēng)等等一切不可控因素有關(guān)，而上市公司踩坑KRS一定與英明果敢的董監(jiān)高們無關(guān)，一定是不可控因素才導(dǎo)致高管們的投資決策失誤!

放個(gè)馬后炮，當(dāng)初如果請(qǐng)風(fēng)云君做盡調(diào)的話，以風(fēng)云君百樂門代客泊車順帶給老板們拎包提鞋的經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)該可以排查到這個(gè)坑。

在KRS連虧4年后，把凈資產(chǎn)都虧成負(fù)資產(chǎn)后，上市公司終于坐不住了，要把它以1塊錢的價(jià)格賣掉，而接盤的則是上市公司實(shí)控人盧老板控制的另外一家公司先鋒乳業(yè)。

這樣操作的話，上市公司的實(shí)際虧損就只是當(dāng)初的1.6億左右的投資款——玩了6個(gè)年頭，才虧損這點(diǎn)錢，就買到了6年的海外公司管理經(jīng)驗(yàn)，增長(zhǎng)了見識(shí)，開闊了國(guó)際視野，一年還不到3千萬，值!

風(fēng)云君比較好奇，據(jù)上市公司當(dāng)初要約收購(gòu)的公告稱，KRS于1955年成立，到2015年都60年了，怎么60年的積累在被上市公司并購(gòu)后在3年時(shí)間就虧得一塌糊涂、凈資產(chǎn)為負(fù)值?

各位小韭菜朋友，如果因此就記恨上市公司、記恨盧老板，那風(fēng)云君只能說你們氣量太小、心胸不夠、眼界太窄。

因?yàn)楦^的還在后頭。

(三)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

A股心照不宣的經(jīng)典玩法是：上市公司收購(gòu)標(biāo)的時(shí)，總是以高價(jià)買預(yù)期、畫大餅，而賣出資產(chǎn)時(shí)，則是低價(jià)賣出。

先鋒新材也偶爾也玩一玩。

不然上市還有什么樂趣?

上市公司在2018年就有甩賣KRS股權(quán)的打算，理由是截至2018年10月31日，KRS公司凈資產(chǎn)為-6775.55萬元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。

同時(shí)，2016年和2017年已經(jīng)連續(xù)虧損，且2018年1-10月亦已經(jīng)累計(jì)虧損10583.19萬元，嚴(yán)重拖累上市公司整體業(yè)績(jī)。

跟小韭菜類似，上市公司想要買一個(gè)資產(chǎn)能找到100個(gè)理由，而想賣一個(gè)資產(chǎn)，也能找到100個(gè)理由。

聯(lián)合中和評(píng)估公司出具的《估值報(bào)告》顯示，以2018年10月31日為估值基準(zhǔn)日，對(duì)KRS公司股份采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法進(jìn)行了估值。

按照市場(chǎng)法，KRS估值為澳幣668.48萬元，折合人民幣3306.52萬元;而按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值為澳幣-579.29萬元，折合人民幣-2865.36萬元。

見下方截圖：

最終，由實(shí)控人盧老板控制的先鋒乳業(yè)與上市公司商定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為交易依據(jù)，最終以1塊錢的價(jià)格從上市公司手上倒走曾經(jīng)花約1.6億代價(jià)收購(gòu)的KRS的84.35%股份。

上市公司當(dāng)初買入KRS時(shí)，可是在市場(chǎng)價(jià)格(0.20澳元)的基礎(chǔ)上再溢價(jià)近60%收購(gòu)，為什么賣給實(shí)控人盧老板控制的公司就不能也按市場(chǎng)價(jià)格交易?

二、買賣蓋世汽車股權(quán)

在完成對(duì)KRS的收購(gòu)后，2015年上市公司“買買買”燒錢活動(dòng)根本停不下來。

2015年9月14日，上市公司發(fā)布公告稱，以6300萬元的價(jià)格受讓上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蓋世汽車”)60%股權(quán)，交易完成后，蓋世汽車成為上市公司控股子公司。

跟KRS一樣，這也是筆買“預(yù)期”的交易。

公開信息顯示，蓋世汽車凈資產(chǎn)只有257.60萬元，而其100%股權(quán)估值對(duì)應(yīng)1.05億元。

上市公司是這樣表述的：本次交易價(jià)格以眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，結(jié)合交易標(biāo)的擁有的客戶資源，參考目標(biāo)公司原股東的業(yè)績(jī)承諾，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后確定的公司總估值為10，500萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的最終交易價(jià)格為6300萬元。

若按凈資產(chǎn)測(cè)算，蓋世汽車的估值較凈資產(chǎn)溢價(jià)40倍!

你沒有看錯(cuò)，市凈率就是40倍。

不過常看風(fēng)云君文章的小伙伴應(yīng)該已經(jīng)見怪不怪了，微微一笑，再也不抽了。

而實(shí)際情況是上市公司買回來的全是商譽(yù)。見2015年年報(bào)截圖：

客戶資源真的值錢哪，比如“莆田系”就很愿意花大價(jià)錢買用戶消息。

可能有小伙伴好奇，為什么6300萬元的交易價(jià)格，卻有6302.15萬元的商譽(yù)呢?

這個(gè)商譽(yù)暴露了收購(gòu)的蓋世汽車凈資產(chǎn)是負(fù)的。

沒錯(cuò)!上市公司年報(bào)也證實(shí)了：

花6300萬元買個(gè)負(fù)資產(chǎn)?上市公司是有個(gè)經(jīng)驗(yàn)和傳統(tǒng)的......

蓋世汽車的原主要股東陳文凱陳老板承諾蓋世汽車2015年度、2016年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)將分別達(dá)到650萬元、900萬元，如未達(dá)到上述業(yè)績(jī)的，差額部分將由公司原主要股東陳文凱先生以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

來來來，大家猜猜，蓋世汽車完成業(yè)績(jī)承諾了沒?

2015年蓋世汽車實(shí)際業(yè)績(jī)是虧損466萬，與盈利650萬元相差1116萬元。

陳老板倒也爽快，于2016年5月10日將業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款支付給上市公司。

2016年蓋世汽車順利完成業(yè)績(jī)承諾!

此處應(yīng)該有掌聲。

然而，非常神奇的事情又出現(xiàn)了，2017年1季度營(yíng)業(yè)收入523萬元，凈利潤(rùn)卻虧損576.68萬元，相當(dāng)于每做1塊錢的業(yè)務(wù)，要虧1塊1。

若從單季度看，2016年單季度營(yíng)業(yè)收入約1027萬元，而到2017年1季度營(yíng)業(yè)收入就攔腰折下滑至523萬元。

這業(yè)績(jī)波動(dòng)是不是稍微大了點(diǎn)?

或許是意識(shí)某些不便言明的情況，上市公司于2017年6月30日發(fā)布公告稱轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車60%股權(quán)。

2017年8月25日，上市公司以6893萬元的價(jià)格將蓋世汽車60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海超奕信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“超奕信息”)。交易完成后，先鋒新材跟蓋世汽車沒有一毛錢關(guān)系。

細(xì)算下來，上市公司在2014年收入蓋世汽車60%股權(quán)的總成本是6300萬元，在不考慮其他費(fèi)用(財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等)和并購(gòu)后的資源投入的情況下，上市公司獲得1116萬元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款和6893萬元的轉(zhuǎn)讓款，二者合計(jì)8009萬元。

因此，理論上，先鋒新材這筆交易是賺錢的。

補(bǔ)充個(gè)信息。上市公司于2017年6月12日晚間發(fā)布公告稱，6月8日，剛剛被免去蓋世汽車總經(jīng)理職務(wù)的周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，搶奪蓋世汽車的公章、財(cái)務(wù)章等，阻止相關(guān)人員對(duì)蓋世汽車進(jìn)行正常審計(jì)。

這則公告向投資者揭開了蓋世汽車原高管與上市公司之間的矛盾沖突。

顯然，上市公司當(dāng)初收購(gòu)蓋世汽車股權(quán)時(shí)所描繪的“有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提高公司盈利能力”美好藍(lán)圖，似乎并沒有實(shí)現(xiàn)。

三、設(shè)計(jì)巧妙的并購(gòu)案

在主業(yè)低迷的情況下，上市公司在對(duì)外投資的路上越走越遠(yuǎn)。

2015年11月12日蓋世汽車剛完成股權(quán)變更登記，時(shí)隔3個(gè)月后，上市公司再次發(fā)布公告稱籌劃重大資產(chǎn)重組。

2016年3月16日上市公司發(fā)布停牌公告，自2016年3月17日開市起停牌，確認(rèn)正在籌劃的事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，交易金額超過公司凈資產(chǎn)50%以上。

停牌半年后，先鋒新材終于在2016年9月14日披露重大資產(chǎn)重組方案(以下簡(jiǎn)稱“重組方案1.0版本”)：擬向?qū)幉ㄩ_心投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開心投資”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的香港四明投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四明投資”)100%股權(quán)和寧波梵帝國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“梵帝貿(mào)易”)100%股權(quán)，交易金額為11.83億元，其中以發(fā)行股份的方式支付8.60億元，以現(xiàn)金支付3.23億元。

同時(shí)，配套募集資金總額不超過3.40億元。

梵帝貿(mào)易于2015年5月4日成立，但尚未開始實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為-2.06萬元，營(yíng)業(yè)收入為0，因此不對(duì)其進(jìn)行具體分析。

開心投資為先鋒弘業(yè)的全資子公司，上市公司實(shí)控人盧老板持有先鋒弘業(yè)99%的股權(quán)，是先鋒弘業(yè)的控股股東。

因此，這是一筆在盧老板主導(dǎo)下左手倒右手的關(guān)聯(lián)交易。

交易完成后，四明投資和梵帝貿(mào)易成為上市公司全資子公司。

(一)海外原奶業(yè)務(wù)

2016年9月14日披露重大資產(chǎn)重組方案顯示，經(jīng)過一系列復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，四明投資通過兩家澳大利亞公司MoonLake和VanMilk收購(gòu)澳大利亞的原奶資產(chǎn)，具體業(yè)務(wù)涵蓋從牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、奶牛養(yǎng)殖、原奶生產(chǎn)和銷售等乳制品行業(yè)上游全環(huán)節(jié)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

整個(gè)交易過程是這樣的。

2015年11月20日，TLC(出售方)、MoonLake(購(gòu)買方)、盧先鋒(購(gòu)買方擔(dān)保人)三方共同簽署了關(guān)于VDL相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，MoonLake作為購(gòu)買方，按照協(xié)議約定以2.75億澳元(以2015年11月20日人民幣對(duì)澳元中間價(jià)4.5852計(jì)算，約合12.61億元人民幣)的價(jià)格購(gòu)買VDL相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)均在上述協(xié)議中明確列出。

交易雙方約定，2016年3月31日作為此次交易的交割日。

2016年3月31日，TLC(出售方)、MoonLake(購(gòu)買方)、盧先鋒(購(gòu)買方擔(dān)保人)三方共同簽署了《塔爾伯特瀉湖出售協(xié)議》。協(xié)議各方約定，由購(gòu)買方以500萬澳元(以2016年3月31日人民幣對(duì)澳元中間價(jià)4.9550計(jì)算，約合2477.50萬元人民幣)的價(jià)格購(gòu)買NPDC持有的塔爾伯特瀉湖的水權(quán)執(zhí)照。

至此，MoonLake通過兩份協(xié)議整體受讓了VDL原奶業(yè)務(wù)所需的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債。

該方案顯示，MoonLake主要資產(chǎn)位于澳大利亞塔斯馬尼亞州西北部，有25座產(chǎn)奶農(nóng)場(chǎng)、1個(gè)乳業(yè)支持中心和1個(gè)獨(dú)立的小母牛哺育中心。截至2016年6月30日，MoonLake共計(jì)擁有29557頭奶牛，其中產(chǎn)奶牛16210頭。

四明投資共計(jì)支付約12.89億元人民幣完成對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)。

(二)大秀財(cái)技

在2015年11月20日，四明投資收購(gòu)VDL相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的6個(gè)月前，VDL進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而當(dāng)時(shí)VDL全部股權(quán)的估值是1.77億澳元;而四明投資的收購(gòu)總對(duì)價(jià)為2.8億澳元，半年時(shí)間，VDL的資產(chǎn)估值增長(zhǎng)了1億澳元(約合4.6億元人民幣)，增幅58.19%。

然后，四明投資控股股東開下投資再以11.83億元(約合2.60億澳元)的價(jià)格賣給上市公司。

倒騰了半天，結(jié)果做倒把手生意的開心投資虧了2000萬澳元，小1億人民幣。

這其中有什么玄機(jī)呢?

是盧老板舍己為上市公司，還是有其他故事?

風(fēng)云君這么善良，不敢說也不敢問。

往下還有更精彩的。

非常有意思的一點(diǎn)，重組方案1.0版本只披露四明投資的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并沒有披露穿透四明投資的澳大利亞奶業(yè)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，見下方截圖：

從上圖測(cè)算交易標(biāo)的的市盈率，以2015年521萬的凈利潤(rùn)計(jì)算，四明投資的市盈率高達(dá)227倍!

厲害不?!

更厲害的是2016年上半年虧損1213萬元。

在這里要啰嗦幾句啦，風(fēng)云君覺得盧老板在推動(dòng)這起并購(gòu)時(shí)不是很走心——上市公司還沒有完成收購(gòu)，怎么就能讓標(biāo)的資產(chǎn)虧損呢?

樣子都不裝一裝了嗎?

做戲要做全套啊，這是A股的韭菜收割專家們對(duì)韭菜的最起碼的尊重啊。這是一種善良。

風(fēng)云君善意地提醒盧老板，如果是手底下人工作失誤，一定要嚴(yán)肅追究責(zé)任，該批評(píng)要批評(píng)，該罰刷馬桶就要刷馬桶。

在下一起并購(gòu)方案中，一定要控制好標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況。

話說回來，再看看四明投資的資產(chǎn)評(píng)估情況，見下截圖：

小伙伴們一定要注意啦!

這是真正體現(xiàn)玩家財(cái)技功力的地方，四明投資的主要資產(chǎn)以長(zhǎng)期股權(quán)投資的形式體現(xiàn)出來，這樣好處大大的有：

1、如果光看評(píng)估增值率會(huì)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的增值率非常低，低到讓不明就里的小韭菜們暗爽的地步——以為自己上輩子拯救了銀河系獲得上帝眷顧，炒股撿漏買到一家控股股東平價(jià)裝入資產(chǎn)的上市公司;

2、把所有的資產(chǎn)全部隱藏在“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目中(甚至連負(fù)債都沒有)，沒有披露四明投資控股的澳洲奶業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，比如凈資產(chǎn)等等。

風(fēng)云君非常遺憾地告訴大家，該重組方案于2017年2月21日被證監(jiān)會(huì)否決。

但是這并不能阻擋上市公司繼續(xù)重組的步伐。

四、盧老板的巧局

盧老板花了錢買的資產(chǎn)不薅點(diǎn)羊毛下來豈不可惜?

不!應(yīng)該是：盧老板要跟廣大散戶朋友共同分享海外奶業(yè)企業(yè)的成長(zhǎng)紅利，堅(jiān)持把它裝入上市公司。

于是更具想象空間的重組方案披露了。

2017年10月25日，上市公司再次披露重大資產(chǎn)重組方案預(yù)案(以下簡(jiǎn)稱“重組方案2.0版本”)，隨后又幾經(jīng)修改。

重組方案2.0版本包括兩方面：

1、向先鋒弘業(yè)出售上市公司所有的資產(chǎn)、負(fù)債;

2、以增資的方式取得四明投資51%的股權(quán)和購(gòu)買梵帝貿(mào)易51%的股權(quán)。

強(qiáng)調(diào)一下兩項(xiàng)資產(chǎn)的交易價(jià)格。

截至2017年6月30日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)7.03億元，最終作價(jià)為9億元整。先鋒新材通過向四明投資增資的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)四明投資股權(quán)的購(gòu)買，四明投資51%股權(quán)增資價(jià)格確定為8.65億元(四明投資的51%股權(quán)交易價(jià)格由最初的8.3億元調(diào)升到8.65億元)。

盧老板應(yīng)該是做了充足準(zhǔn)備設(shè)計(jì)出該方案，如此交易方案不需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，而且兩項(xiàng)資產(chǎn)的交易價(jià)格相差不大，這如意算盤那叫一個(gè)“啪啪啪”響。

交易擬出售資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)如下圖：

該重組方案公布后，交易所先后發(fā)來2份問詢函，其中有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)跟各位小伙伴們分享分享。

(一)計(jì)劃從上市公司掏出盈利資產(chǎn)，裝入虧損資產(chǎn)。

重組方案2.0版本顯示，擬出售資產(chǎn)為先鋒新材2015年、2016年、2017年前三季度均是盈利狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別是2980.9萬元、7123.67萬元、443.07萬元。

而擬購(gòu)買的資產(chǎn)包括四明投資51%的股權(quán)和梵帝貿(mào)易(無實(shí)際業(yè)務(wù))51%的股權(quán)，2015年、2016年、2017上半年四明投資未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為521.02萬元、-3.54億元和-2609.29萬元。

大家注意哦，四明投資在2016年是虧損3.54億元，然后2.017年繼續(xù)虧損2609萬元。

就是這樣的資產(chǎn)，盧老板要堅(jiān)持裝入上市公司。

(二)上市公司只值9億?

根據(jù)預(yù)案，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)(上市公司的全部資產(chǎn))未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為7.33億元，預(yù)評(píng)估值為8.67億元，擬作價(jià)暫定為9億元出售給盧老板的另外一家公司。

而采用收益法評(píng)估，該部分?jǐn)M出售資產(chǎn)的僅僅是5.08億元，收益法預(yù)估值較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估值少了2.25億元，減少幅度高達(dá)30.71%。

這擬出售的資產(chǎn)可是上市公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，公允價(jià)值應(yīng)該是上市公司的市值。這個(gè)數(shù)字都能、都敢胡編亂造啊?那上市還有什么意義?

來看看當(dāng)時(shí)上市公司的市值是多少：評(píng)估基準(zhǔn)日是2017年6月30日，取2017年4月25日停牌前的收盤價(jià)7.60元，對(duì)應(yīng)上市公司的總市值36.02億元。

英明偉大的盧老板想以9億元的價(jià)格買下上市公司當(dāng)時(shí)公允價(jià)值高達(dá)36億市值的資產(chǎn)!

嘖嘖嘖，真是雄才偉略，拿A股就當(dāng)無人之境啊!

值得一提的是，這項(xiàng)重組方案2.0版本在2018年9月6日被宣布終止。

這家公司的故事實(shí)在太多了，比如大股東持續(xù)減持，供應(yīng)商法定代表人重名以及往來復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。

有興趣的小伙伴自己去刨著玩吧。

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