8月27日，天茂集團(tuán)復(fù)牌第一天，開盤不久便呈一字漲停，收盤報(bào)7.85元。

復(fù)牌前一晚，公司發(fā)布了吸收合并國華人壽的重組預(yù)案。也就是說，吸收合并完成后，國華人壽將整體登陸A股市場，成為A股第六家上市險(xiǎn)企。

每股發(fā)行價(jià)6.3元

公告顯示，天茂集團(tuán)擬通過向控股子公司國華人壽股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金等方式，吸收合并國華人壽。

目前，此次交易的審計(jì)和評估工作尚未完成。本次交易完成后，未來存續(xù)上市公司將直接從事人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)等各類人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。新理益集團(tuán)仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。

根據(jù)公告，本次吸收合并方為天茂集團(tuán)，被吸收合并方為國華人壽。吸收合并完成后，天茂集團(tuán)將作為存續(xù)公司依法承繼國華人壽的全部資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，國華人壽將注銷，存續(xù)上市公司擬更名為“國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司”。

目前，國華人壽的股東一共有7家，天茂集團(tuán)為第一大股東，持股比例為51%，海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管等6家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。吸收合并完成后，上述6家公司將成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

本次吸收合并中發(fā)行股份的價(jià)格為6.30元/股，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。

間接上市難度不高

記者了解到，天茂集團(tuán)只需出清其他資產(chǎn)，將國華人壽百分百持股，國華就已經(jīng)相當(dāng)于上市，交易難度不大。

而市場對于保險(xiǎn)股的期待也遠(yuǎn)高于化工股，這從天茂集團(tuán)復(fù)牌后漲?？梢钥闯觥?/p>

一位國華人壽內(nèi)部人士對《國際金融報(bào)》記者表示，這是國華人壽內(nèi)部醞釀許久的事情。剝離化工、巨量增資，劉益謙步步為營為“現(xiàn)金奶牛”。

8月12日19時(shí)，擬吸收合并公告發(fā)布后不久，劉益謙在其朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了公告，并配文感慨：“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司。”

化工股變身保險(xiǎn)股

2016年7月，天茂集團(tuán)便公告將自己由化工制造業(yè)變?yōu)楸ｋU(xiǎn)股。彼時(shí)，經(jīng)中國上市公司協(xié)會(huì)行業(yè)分類專家委員會(huì)確定、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)布，自2016 年7月20日起，天茂集團(tuán)所屬行業(yè)由化學(xué)原料及化學(xué)制品制造變更為保險(xiǎn)業(yè)。

今年4月7日，天茂集團(tuán)公告稱，國華人壽以9.08元/股的價(jià)格發(fā)行10.4625億股，共增資95億元。其中，天茂集團(tuán)增資48.4625億元，增資后持股比例為51%。這一增資案，也是保險(xiǎn)行業(yè)目前的最大手筆。

7月27日，天茂集團(tuán)剝離荊門天茂化工以及湖北百科亨迪藥業(yè)，總計(jì)作價(jià)7.59億元。

為何天茂集團(tuán)對國華人壽如此用心良苦?

從這一串?dāng)?shù)字中或許可窺見一二：國華人壽自2014年起就實(shí)現(xiàn)了可觀利潤，2014年凈利潤14.3億元，2015年凈利潤16.5億元，2016年凈利潤16.5億元，2017年凈利潤27.3億元，2018年凈利潤20.55億元。

此外，還有大股東股份質(zhì)押公告也在8月27日晚公布。公告顯示，劉益謙因融資需求，已質(zhì)押1.58億股天茂集團(tuán)股份給中融信托，占其所直接持股總數(shù)的18.59%。

質(zhì)押日期自2019年8月23日起，到2020 年12月31日結(jié)束。截至本公告日，劉益謙累計(jì)質(zhì)押天茂集團(tuán)股份3.58億股。

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