“提高上市公司質(zhì)量，對(duì)于促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展至關(guān)重要。”9月23日，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)在國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上如說。

有關(guān)資料顯示，2020年9月，中國(guó)A股上市公司數(shù)量超過4000家，上市公司總市值超過79萬億元。李克強(qiáng)總理指出，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，有利于促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展，加大對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持。

華興證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟在接受證事聽君采訪時(shí)表示，上市公司作為資本市場(chǎng)基石以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)“晴雨表”，其代表了我國(guó)最為優(yōu)秀的企業(yè)群體與企業(yè)家群體。從近年來的情況看，受益于精準(zhǔn)、高效、務(wù)實(shí)、協(xié)同的資本市場(chǎng)深化改革以及注冊(cè)制的逐步推行，上市公司在數(shù)量上的稀缺性得以明顯改善。在這樣的背景下，大力推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量可以說正當(dāng)其時(shí)。

A股年內(nèi)1556起并購(gòu)交易彰顯“活力”

據(jù)證監(jiān)會(huì)9月初披露的數(shù)據(jù)顯示，目前上市公司數(shù)量約4000家，上市公司總市值超過79萬億元，約占國(guó)內(nèi)GDP比重為70%;與此同時(shí)，今年以來中國(guó)股市日均成交額超過8000億元，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)提供了重要支撐。

從此次國(guó)常會(huì)的部署情況來看，圍繞建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，會(huì)議提出，要推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。包括健全上市公司資產(chǎn)重組、收購(gòu)和分拆上市等制度。

華輝創(chuàng)富投資總經(jīng)理袁華明在接受證事聽君采訪時(shí)表示，提高上市公司質(zhì)量一直是中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的重要目標(biāo)。隨著去年科創(chuàng)板正式開通以及今年創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的平穩(wěn)落地，疊加近年來監(jiān)管部門持續(xù)推進(jìn)的資本市場(chǎng)深化改革舉措以及國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)出現(xiàn)的新變化，總的來看，這無疑為資本市場(chǎng)相關(guān)制度調(diào)整提供了更加有利的時(shí)間窗口。但要明確的是，提高上市公司質(zhì)量是一項(xiàng)長(zhǎng)期且系統(tǒng)性的工程，不能一蹴而就，其需要包括政策制定以及監(jiān)管部門在內(nèi)的市場(chǎng)參與方反復(fù)推敲、持續(xù)推進(jìn)。

以并購(gòu)重組政策為例，自2008年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》出臺(tái)后，截至目前，已分別于2011年、2014年、2016年以及2019年完成四次修訂。某種程度來看，并購(gòu)重組政策的演進(jìn)之路可以說是資本市場(chǎng)深化改革的部分縮影。而除了政策的不斷“推陳出新”外，近年來證監(jiān)會(huì)更是多次表態(tài)，將繼續(xù)深化并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革。

事實(shí)上，得益于制度優(yōu)化進(jìn)程的不斷加快，A股市場(chǎng)中的并購(gòu)重組亦表現(xiàn)得較為活躍。證事聽君據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計(jì)得知，以首次公告日為準(zhǔn)，今年以來截至9月24日16時(shí)，剔除交易失敗案例，A股市場(chǎng)共發(fā)生1556起并購(gòu)重組案例，共涉及1131家上市公司。從進(jìn)度上看，在上述1556起案例中，480起已完成，1076起正在進(jìn)行中，共涉及資金約6610.76億元。

在袁華明看來，制度建設(shè)是當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)改革與發(fā)展的核心內(nèi)容，也是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)前提。并購(gòu)重組作為資本市場(chǎng)資源優(yōu)化配置的重要方式之一，在結(jié)合產(chǎn)業(yè)政策的支持和引導(dǎo)下，有助于幫助國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)，特別是科技創(chuàng)新類企業(yè)加速做優(yōu)做強(qiáng)并推動(dòng)其產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)，從而更好地服務(wù)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)戰(zhàn)略。綜合目前更友善的資本市場(chǎng)制度環(huán)境、更好的市場(chǎng)流動(dòng)性條件以及企業(yè)并購(gòu)重組意愿的逐步改善，預(yù)計(jì)未來A股并購(gòu)重組有望繼續(xù)保持較為活躍態(tài)勢(shì)。

談及如何進(jìn)一步完善上市公司并購(gòu)重組政策，袁華明認(rèn)為，首先，要繼續(xù)優(yōu)化和減少不必要的審核和行政干預(yù)，允許更加多樣化的重組支付工具和融資方式來提升市場(chǎng)活力;其次，要進(jìn)一步規(guī)范和強(qiáng)化相關(guān)信息披露要求，對(duì)和并購(gòu)重組相關(guān)的違法違規(guī)行為和市場(chǎng)操控行為進(jìn)行更準(zhǔn)確的界定以及更加嚴(yán)格的監(jiān)管和打擊。

年內(nèi)已有28家公司退市

9月23日召開的國(guó)常會(huì)在退市方面提出，完善標(biāo)準(zhǔn)，簡(jiǎn)化程序，暢通渠道，健全上市公司多元化退出機(jī)制。嚴(yán)厲打擊規(guī)避退市行為。

近年來，經(jīng)過多輪退市制度改革，我國(guó)資本市場(chǎng)已經(jīng)形成了多元化退市指標(biāo)體系。從近年來退市案例來看，有主動(dòng)退市、強(qiáng)制性退市和重組退市三類。其中，強(qiáng)制退市包括財(cái)務(wù)退、面值退、規(guī)范退、欺詐發(fā)行退(如欣泰電氣)、重大信披違法退(如ST博元)、危害社會(huì)公眾安全退(如長(zhǎng)生生物)等。重組退市包括重組上市、出清式資產(chǎn)置換和吸收合并。

據(jù)證事聽君梳理，截至9月24日，年內(nèi)有15家企業(yè)被強(qiáng)制退市，其中9家為面值退市，5家為財(cái)務(wù)退市，1家為規(guī)范類退市。截至7月底，重組退市共13家，其中重組上市7家、出清式資產(chǎn)置換6家。綜上，年內(nèi)退市公司數(shù)量已達(dá)28家。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所金融市場(chǎng)研究室副主任尹中立對(duì)證事聽君表示，近兩年，我國(guó)資本市場(chǎng)退市制度取得了歷史性的進(jìn)步，但是，目前來看，資本市場(chǎng)退市速度和數(shù)量與IPO的速度和數(shù)量并不匹配，退市制度還有要進(jìn)一步完善的地方。

國(guó)海證券研究所宏觀研究負(fù)責(zé)人樊磊對(duì)證事聽君表示，與成熟資本市場(chǎng)相比，我國(guó)資本市場(chǎng)的退市數(shù)量還非常少。從中長(zhǎng)期來看，應(yīng)該進(jìn)一步向其看齊。“從短期來看，因?yàn)槲覈?guó)資本市場(chǎng)的上市制度和成熟資本市場(chǎng)并非完全一樣，市場(chǎng)化程度也不同，退市數(shù)量不會(huì)像他們一樣高。但是我們可以借鑒他們的退市指標(biāo)，只要按照較高的標(biāo)準(zhǔn)來嚴(yán)格執(zhí)行，未來我國(guó)的退市公司數(shù)量也會(huì)逐漸增多。”

“退市制度也是注冊(cè)制的重要內(nèi)容之一。”萬博新經(jīng)濟(jì)研究院高級(jí)研究員李明昊對(duì)證事聽君表示，只有讓不符合條件的公司退市，才能夠提升上市公司整體質(zhì)量，減少供需錯(cuò)配帶來的資源浪費(fèi)。同時(shí)，優(yōu)質(zhì)公司的增加，問題公司的減少，能夠引導(dǎo)投資者秉持價(jià)值投資理念，跟企業(yè)一起成長(zhǎng)，理性投資。

“在注冊(cè)制背景下，對(duì)企業(yè)IPO的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求降低，虧損的公司也可以上市。所以，退市指標(biāo)不能是‘死’指標(biāo)，而應(yīng)該是一個(gè)可以反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)的指標(biāo)，以便于及時(shí)淘汰經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)。退市制度一定要放在注冊(cè)制全市場(chǎng)實(shí)施的背景下進(jìn)行完善。”尹中立表示，退市公司也不能一退了之，需要進(jìn)一步加大調(diào)查，進(jìn)行立體化追責(zé)，加大對(duì)投資者的保護(hù)力度。

今年創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革，退市制度也進(jìn)行了調(diào)整。“進(jìn)一步簡(jiǎn)化退市流程，取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié);優(yōu)化退市指標(biāo)，加大‘僵尸’企業(yè)和空殼公司的出清力度等，同時(shí)設(shè)置了退市風(fēng)險(xiǎn)警示制度。”李明昊表示。

樊磊認(rèn)為，進(jìn)一步完善退市制度，可以向打擊欺詐造假等行為傾斜，對(duì)其形成威懾，這樣更加有利于解決資本市場(chǎng)信息不對(duì)稱的問題，進(jìn)而提高上市公司質(zhì)量。

年內(nèi)證監(jiān)系統(tǒng)開出203張“罰單”

大幅提高資本市場(chǎng)違法違規(guī)成本絕不是一句空話。9月23日召開的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議中指出，對(duì)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為加大處罰力度，大幅提高違法違規(guī)成本。自今年3月1日新證券法施行以來，對(duì)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度明顯加強(qiáng)，使得資本市場(chǎng)法治環(huán)境進(jìn)一步提升。

“大幅提高違法違規(guī)成本的關(guān)鍵在于要確保違法成本高于違法收益，確保投資者的維權(quán)收益高于維權(quán)成本，要讓違法違規(guī)者真切感到‘肉疼’。”中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)證事聽均表示。

北京利物投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人常春林對(duì)證事聽君表示，新證券法顯著提高違法處罰力度，罰款金額從原來的1到5倍提高到1到10倍，定額罰款從原來的最高60萬元提高到2000萬元，對(duì)違法違規(guī)行為形成有效震懾。除了承擔(dān)嚴(yán)厲的行政處罰，對(duì)涉嫌犯罪追究刑事追責(zé)和因欺詐發(fā)行、虛假信披等承擔(dān)民事賠償責(zé)任。這對(duì)于凈化資本市場(chǎng)環(huán)境，維護(hù)投資者合法權(quán)益等起到重要作用，助力我國(guó)資本市場(chǎng)向市場(chǎng)化、法制化、國(guó)際化方向發(fā)展。

本報(bào)記者根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)公示信息，截至9月24日，今年中國(guó)證監(jiān)會(huì)和地方證監(jiān)局共發(fā)布203份行政處罰決定書，其中證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了59份行政處罰決定書，經(jīng)公示的共46條，包括富貴鳥、獐子島、康美藥業(yè)、千山藥機(jī)、凱迪生態(tài)等上市公司。其中獐子島因多年度審計(jì)報(bào)告等文件存在虛假記載以及存在信息披露等問題，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)獐子島給予警告，并處以60萬元罰款，對(duì)公司董監(jiān)高等人分別處以不同金額的罰款。另外，證監(jiān)會(huì)對(duì)康美藥業(yè)、千山藥機(jī)、富貴鳥等均處以60萬元的“頂格”罰款處罰。

華財(cái)新三板研究院副院長(zhǎng)、首席行業(yè)分析師謝彩對(duì)證事聽君表示，新證券法中專門增加“投資者保護(hù)”章節(jié)，加強(qiáng)對(duì)于上市企業(yè)和掛牌公司、券商等中介機(jī)構(gòu)等行為主體的監(jiān)管，通過對(duì)操縱市場(chǎng)、內(nèi)部交易、信息披露誤導(dǎo)性陳述等違法違規(guī)行為加大處罰力度，有利于提升法律威懾力度，增加違規(guī)主體的違法成本，有效約束和規(guī)范資本市場(chǎng)相關(guān)參與主體行為，保護(hù)投資者利益，維護(hù)資本市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行。

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂在接受證事聽君采訪時(shí)表示，對(duì)于證券市場(chǎng)的監(jiān)管將會(huì)越來越嚴(yán)格，一方面為了保護(hù)中小投資者，使其不會(huì)輕易被虛假信息欺騙;另一方面也能夠引導(dǎo)正確的投資價(jià)值觀，讓踏踏實(shí)實(shí)做實(shí)業(yè)的企業(yè)更能夠獲得融資，而弄虛作假的企業(yè)則將被市場(chǎng)淘汰。加大處罰力度方面，可以設(shè)立投資者損失進(jìn)行先行賠償機(jī)制，對(duì)于操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易給投資者造成損失的，將其非法盈利加倍賠付于受損投資者。

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