海倫哲(300201.SZ)籌措一年之久的定增，最終未能成行。

4月2日，該公司發(fā)布公告稱：鑒于目前相關(guān)監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司綜合考慮實際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，并與相關(guān)各方充分的溝通及審慎論證，決定終止本次非公開發(fā)行股票事項。

此次定增終止事項雖只獲得3名獨立董事贊成，但仍獲得通過。對定增終止事項，海倫哲董事會成員之間已出現(xiàn)分歧：海倫堡董事會現(xiàn)有9名成員，副董事長張秀偉及董事尹亞平棄權(quán)，包括董事長金詩瑋在內(nèi)的4名關(guān)聯(lián)方董事則回避表決。

“現(xiàn)場檢查”是定增終止的原因之一。“江蘇證監(jiān)局正在現(xiàn)場檢查，還沒有結(jié)論。”4月12日，海倫哲證券部工作人員告訴時代周報記者。

實際上，海倫哲接受抽查已是近半年之前，與它同一批接受江蘇證監(jiān)局抽查的上機數(shù)控(603185.SH)，其定增事項已于2020年12月14日通過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

檢查結(jié)果遲遲未能定調(diào)，讓資本市場對海倫哲多了一份擔憂。

“檢查結(jié)論遲遲不出來，往往意味著問題越嚴重，越難處理。”4月20日，資深注冊會計師劉志耕對時代周報記者解釋稱。

財報數(shù)據(jù)顯示，截至2020年三季度，海倫哲的流動負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，而貨幣資金僅有1.14億元。海倫哲原計劃通過此次定增募集不超3.358億元，在扣除發(fā)行費用后，募資凈額用于償還銀行借款及補充流動資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補充流動資金。

此次定增終止意味著海倫哲無法獲得新的融資，償債能力面臨考驗。

資金困境難解

海倫哲成立于2005年，2011年登陸創(chuàng)業(yè)板，主要生產(chǎn)高空作業(yè)車、電力保障車輛、消防車等專用車輛。從艱難求生到風光上市，海倫哲成為傳統(tǒng)制造業(yè)利用資本手段華麗轉(zhuǎn)身的經(jīng)典案例。

海倫哲此次終止發(fā)行股票始于一年前籌劃的一次“借殼”。

2020年4月，海倫哲籌劃控制權(quán)變更事宜。據(jù)公告，海倫哲原控股股東江蘇機電研究所有限公司(下稱“江蘇機電研究所”)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向中天澤控股集團有限公司(下稱“中天澤集團”)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

據(jù)中國航空學(xué)會網(wǎng)站，中天澤集團前身為中航國際實業(yè)控股有限公司，2016年經(jīng)國務(wù)院國資委批準轉(zhuǎn)制，實控人變更為自然人金詩瑋，公司主要從事國防軍工和智能裝備領(lǐng)域的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)運營。

2020年4月12日，江蘇機電研究所以近2億元的價格將所持海倫哲5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團，剩余15.64%股權(quán)的表決權(quán)也在4月13日一并委托給中天澤集團行使。4月17日，海倫哲原董事長丁劍平亦將所持海倫哲4.34%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團。

此外，江蘇機電研究所、丁劍平還與中天澤集團簽署《一致行動關(guān)系聲明函》，三者構(gòu)成一致行動關(guān)系。由此，中天澤集團成為海倫哲實際意義上的控股股東，海倫哲實控人由丁劍平變更為金詩瑋。

后經(jīng)股東大會同意，海倫哲確定了非公開發(fā)行股票的具體方案。由海倫哲向深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中航智能裝備基金”)非公開發(fā)行不超過1.15億股，募集資金總額不超過3.358億元，中航智能裝備基金以現(xiàn)金認購該次非公開發(fā)行的全部股票。

中航智能裝備基金為中天澤集團的一致行動人。金詩瑋通過深圳偉石控股有限公司(下稱“偉石控股”)控制中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)(有限合伙)(下稱“中航產(chǎn)業(yè)投資”)，進而控制中航智能裝備基金。

2011年上市之后，海倫哲表現(xiàn)不算亮眼，營收由2011年的2.53億元增至2019年的17.75億元，但歸母凈利潤僅從0.25億元增至0.45億元，盈利增幅遠遠落后營收增速。

因“先貨后款”的交易習慣，海倫哲未能保持較好的流動性。據(jù)海倫哲此前公告，專用車輛及工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線大多是以定制的方式生產(chǎn)，項目研發(fā)周期長，相關(guān)支出均需公司墊付。同時，專用車輛及工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線具有單價高、需求差異化明顯的特點，生產(chǎn)所需原材料種類較多，需要大量的資金投入。

在此背景下，海倫哲營運資金長期承壓。海倫哲2019年年報顯示，公司流動負債合計高達17.07億元，其中，僅短期負債便高達7.63億元，而貨幣資金僅為4.53億元;2020年三季報顯示，海倫哲流動負債合計15.56億元，短期負債5.50億元，貨幣資金僅有1.14億元。

海倫哲在《關(guān)于非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告》(下稱“《分析報告》”)中稱，公司通過銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負債率攀升，加大公司的財務(wù)風險，另一方面較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平。

海倫哲選擇此次定增，或是出于緩解資金鏈緊繃的考慮。

現(xiàn)場檢查致定增終止

時代周報記者注意到，中天澤集團此次“借殼”并未直接采用收購股權(quán)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等耗費資金的方式來完成。

在這場并購中，江蘇機電研究所先行將所持海倫哲5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團，轉(zhuǎn)讓總價款為1.999億元。江蘇機電研究所和丁劍平又將其持有的剩余海倫哲股份表決權(quán)委托給中天澤集團。

也就是說，中天澤集團通過“受托表決權(quán)+受讓股權(quán)”的方式，僅用1.999億元便獲得了海倫哲24.98%表決權(quán)，成為實際控制人。而彼時，海倫哲市值尚為30余億元。

參考海倫哲副董事長張秀偉在3月31日召開的第四屆董事會第三十次會議上的意見，海倫哲此次非公開發(fā)行事項，或是丁劍平為“挽救”公司所做的“犧牲”。

張秀偉在董事會會議上表示，江蘇機電研究所和丁劍平轉(zhuǎn)讓、委托表決權(quán)的做法，屬于江蘇機電研究所和丁劍平所簽訂的合作協(xié)議的一部分，“目的是為海倫哲的發(fā)展，而非發(fā)行股票”。

海倫哲在前述《分析報告》中稱，引進中航智能裝備基金基于管理團隊在國防軍工、智能制造領(lǐng)域具有豐富的投資并購經(jīng)驗、企業(yè)管理經(jīng)驗和強大的資源整合能力，通過對被投企業(yè)提供技術(shù)、市場、運營、產(chǎn)業(yè)化等方面的增值服務(wù)，對被投企業(yè)進行資源嫁接、管理再造和賦能增值，推動被投業(yè)務(wù)快速增長和價值不斷提升。

如此次定增順利完成，海倫哲將募得3.358億元的資金，緩解債務(wù)壓力，補充流動性。

對于中天澤集團而言，增發(fā)股份前總股本(10.41億股)24.98%對應(yīng)的表決權(quán)，加上通過中航智能裝備基金獲得1.15億股的股份，中天澤集團將合計獲得海倫哲增發(fā)股份后總股本(11.56億股)32.45%的表決權(quán)。而中天澤付出的對價合計為5.357億元，以海倫哲2020年5月7日3.65元/股的收盤價計算，這部分表決權(quán)將對應(yīng)海倫哲增發(fā)股份后13.69億元的市值。

據(jù)海倫哲2020年4月發(fā)布的公告，向中航智能裝備基金非公開發(fā)行股票的價格為2.92元/股，為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，這一價格直到2021年1月6日開盤都擁有一定的性價比，但這一定增事項遲遲未能得到推進。

而此次非公開發(fā)行事項的終止，無疑讓丁劍平等人的“犧牲”無法獲得回報，關(guān)于合作協(xié)議的推進也成為擺在中天澤集團、江蘇機電研究所和丁劍平等人面前的難題。

“上市公司發(fā)展亟待補充資金，非公開發(fā)行運籌了一年，現(xiàn)在以發(fā)行終止告終，對上市公司的負面影響不能說小。”張秀偉在董事會上表示。

據(jù)海倫哲的公告，江蘇證監(jiān)局的檢查是導(dǎo)致此次非公開發(fā)行事項終止的重要原因。

證監(jiān)會公告顯示，2020年7月底，江蘇證監(jiān)局啟動了對轄區(qū)上市公司的現(xiàn)場檢查隨機抽查工作，海倫哲是抽查對象之一，但至今，針對海倫哲的檢查仍未有結(jié)論，海倫哲因此無法向交易所上報最新的增發(fā)材料。

據(jù)海倫哲回復(fù)深交所關(guān)注函，在3月31日董事會上，海倫哲代行董秘陳慶軍告訴董事尹亞平，“檢查結(jié)果將對能否向交易所上報材料產(chǎn)生重大影響，在最終結(jié)論出來之前，中介機構(gòu)內(nèi)核根本無法通過，無法上報增發(fā)材料。”

前述海倫哲證券部工作人員告訴時代周報記者：“非公開發(fā)行事項決議的有效期是一年，到今年5月7日截止。用2020年年報作為上報材料，時間可能來不及。”

“現(xiàn)場檢查的時候，證監(jiān)局與企業(yè)會進行溝通接觸。從這個角度講，海倫哲肯定知道已經(jīng)檢查了什么事情。”劉志耕告訴時代周報記者。

時代周報記者查閱3月31日董事會會議內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，金詩瑋曾在該日召開的董事會上表示：“預(yù)計五月份前根本無法解決歷史遺留問題。”但金詩瑋并未說明是什么歷史遺留問題，海倫哲對此亦未有相關(guān)披露。

“由于實質(zhì)是‘借殼’，關(guān)聯(lián)方(中天澤集團)會是個關(guān)鍵檻，也是檢查和說明的重點。”劉志耕推測道。

此次檢查遲遲未有結(jié)論或亦與公司早年收購的深圳連碩自動化科技有限公司(下稱“連碩科技”)有關(guān)。

蘋果供應(yīng)鏈子公司業(yè)績變臉

1月30日，海倫哲發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2020年虧損3.9億-4.8億元，計提資產(chǎn)減值準備金額約5.6億元。對子公司連碩科技計提的減值或是導(dǎo)致此次資產(chǎn)減值計提規(guī)模大幅度增加的重要原因。

連碩科技由海倫哲早年收購而來。2015年，海倫哲募集配套資金1.6億元，以2.6億元的對價發(fā)行股份收購連碩科技100%股權(quán)，評估增值率高達842.05%，海倫哲希望通過連碩科技拓展智能制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

連碩科技從事各類工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線和光電產(chǎn)品自動光學(xué)檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括LED照明自動化生產(chǎn)線和光電產(chǎn)品自動光學(xué)檢測設(shè)備。

根據(jù)海倫哲3月5日在互動易平臺對投資者的回復(fù)，連碩科技原來為富士康提供蘋果產(chǎn)品相關(guān)智能裝備，也通過藍思科技(300433.SZ)直接為蘋果供應(yīng)鏈提供服務(wù)，現(xiàn)在仍可以直接為蘋果供應(yīng)鏈提供智能裝備及服務(wù)。

2016-2019年，連碩科技承諾業(yè)績完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。

不過，業(yè)績承諾期過后，連碩科技業(yè)績便開始發(fā)生變化。海倫哲公告顯示，2020年上半年，連碩科技虧損2531.07萬元，而第三季度連碩科技營收斷崖式下滑，僅實現(xiàn)營業(yè)收入152萬元，為上年同期的1.64%。

作為蘋果供應(yīng)鏈企業(yè)，連碩科技業(yè)績出現(xiàn)如此程度的下滑，著實令外界難以想象。

由于業(yè)績滑坡，應(yīng)收賬款遲遲無法收回，海倫哲在2020年第三季度對連碩科技剩余2.42億元商譽全額計提減值準備。

到了2021年，連碩科技經(jīng)營情況仍未見起色。

海倫哲在對深交所關(guān)注函的回復(fù)(下稱“回函”)中表示，2021年1月1日-2月28日，連碩科技僅實現(xiàn)營業(yè)收入約226萬元，總共可用資金1.8萬元。

時代周報記者注意到，至回函發(fā)布時間，連碩科技經(jīng)營團隊僅剩人員4人，其中在職人員2人，另有不在連碩科技員工名冊但實質(zhì)負責連碩科技運營的執(zhí)行董事及財務(wù)總監(jiān)2人。

海倫哲表示，連碩科技人員及實際經(jīng)營情況已發(fā)生非常大的變化，新業(yè)務(wù)無法開展，公司管理層判斷連碩科技未來三年的收入均為0。

4月9日，一名不愿透露姓名的海倫哲內(nèi)部人士告訴時代周報記者：“連碩科技的業(yè)務(wù)實際上一直都做得不好，后來想往汽車相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但是最后也沒有成功。”

巨大的落差引起了深交所的關(guān)注。

2月26日，深交所在對海倫哲的關(guān)注函中質(zhì)疑其是否存在調(diào)節(jié)利潤、進行財務(wù)“大洗澡”的情形。海倫哲對此予以否認，回復(fù)深交所關(guān)注函時稱：各項資產(chǎn)減值損失和信用減值損失的計提是合理、謹慎、準確、充分的，不存在人為調(diào)節(jié)利潤、進行財務(wù)“大洗澡”的情形。

然而，海倫哲審計機構(gòu)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)并未能支持海倫哲的說法，并針對連碩科技營業(yè)收入的真實性和營業(yè)成本的準確性，以及相關(guān)交易的真實性等問題表示無法發(fā)表意見。

“因連碩科技公司人員流失無法將走訪持續(xù)推進，故未能走訪亦未收到回函。我們僅實施必要的替代程序，如獲取并檢查銷售合同、出庫單、回款流水等支持性資料，但此相關(guān)資料也未獲取完全。”中審眾環(huán)會計事務(wù)所回復(fù)深交所問詢函時表示，“但僅憑有限的替代程序，我們無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，我們無法對這些客戶的相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)、應(yīng)收賬款是否真實存在并準確計量、對應(yīng)的營業(yè)收入是否真實、前期收入確認依據(jù)是否充分、是否存在虛增收入或跨期確認收入情形的事項發(fā)表意見。”

眼下，無法通過定增事項獲得融資，而面臨巨大償債壓力的海倫哲，或只能在泥潭中繼續(xù)艱難前行。

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