6月10日，振東制藥公告針對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)函。其資產(chǎn)置換的“變臉”戲，又新添劇情。

在此之前，振東制藥在今年先后發(fā)布資產(chǎn)置換、終止資產(chǎn)置換的公告，此舉也引來(lái)深交所的關(guān)注函。

實(shí)際上，這不是振東制藥首次受到監(jiān)管層的注意。今年5月，深交所就振東制藥2020年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢函，銷售情況和銷售費(fèi)用成為重點(diǎn)。振東制藥的種種問(wèn)題，開始浮出水面。

誰(shuí)推高了銷售費(fèi)用

今年一季度，振東制藥的銷售費(fèi)用5.5億元，同比上漲42.71%，也遠(yuǎn)超疫情爆發(fā)前的2019年一季度4.15億元。

一邊是銷售費(fèi)用水漲船高，另一邊，振東制藥曾因發(fā)票問(wèn)題收到罰單。

企查查顯示，國(guó)家稅務(wù)總局長(zhǎng)治市稅務(wù)局于2020年7月，對(duì)振東制藥開出罰單。案件名為“振東制藥發(fā)票違法”，事由是編造虛假計(jì)稅依據(jù)。

發(fā)票，成了振東制藥的痛點(diǎn)。盡管企查查沒(méi)有詳盡披露發(fā)票來(lái)自何處，但從振東制藥的各項(xiàng)費(fèi)用看，銷售費(fèi)用的規(guī)模，遠(yuǎn)超管理、財(cái)務(wù)、研發(fā)等各項(xiàng)費(fèi)用。

2020年，振東制藥的銷售費(fèi)用22.2億元，同比增加2.24%。其中，辦公、會(huì)務(wù)、培訓(xùn)、服務(wù)、咨詢等費(fèi)用合計(jì)9.15億元，遠(yuǎn)超其他銷售費(fèi)用的科目。

一位上海的醫(yī)藥代表表示，藥企的銷售費(fèi)用核算，通常需要上報(bào)發(fā)票，發(fā)票的來(lái)源就是各類市場(chǎng)活動(dòng)，如學(xué)術(shù)推廣、研討論壇等。

這一點(diǎn)，振東制藥在今年5月回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中，也有所提及。根據(jù)回復(fù)函，其銷售人員從事學(xué)術(shù)推廣、臨床隨訪、醫(yī)院拜訪、終端開發(fā)后，產(chǎn)生的會(huì)務(wù)、服務(wù)、咨詢等費(fèi)用，都會(huì)結(jié)合相應(yīng)票據(jù)，按照權(quán)責(zé)計(jì)入銷售費(fèi)用的各科目。

不過(guò)，從票據(jù)計(jì)入費(fèi)用的過(guò)程中，振東制藥的交易對(duì)象卻蹊蹺叢生。

振東制藥在回復(fù)函中，詳細(xì)披露了銷售費(fèi)用各科目的前五大支付對(duì)象。以產(chǎn)生費(fèi)用最多的服務(wù)費(fèi)為例，2020年振東制藥分別向上海韓蕎企業(yè)管理咨詢中心、上海臻善企業(yè)發(fā)展中心、撫順琨卓市場(chǎng)營(yíng)銷策劃有限公司、上海顧承企業(yè)管理中心、沈陽(yáng)潤(rùn)弘瑞商務(wù)服務(wù)有限公司等支付服務(wù)費(fèi)2499.01萬(wàn)元、1887.69萬(wàn)元、1456.03萬(wàn)元、922.4萬(wàn)元、497.69萬(wàn)元。

這里面，企查查顯示，上海韓蕎企業(yè)管理咨詢中心、上海臻善企業(yè)發(fā)展中心、上海顧承企業(yè)管理中心都位于上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)松金公路2514號(hào)1幢，而且后兩家已注銷。三家企業(yè)由三個(gè)不同的自然人獨(dú)資設(shè)立，根據(jù)企查查留下的電話搜索微信號(hào)，都顯示為當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)園的工作人員。

對(duì)此，《投資者網(wǎng)》就支付服務(wù)費(fèi)的對(duì)象是否真實(shí)、是否曾開具虛假發(fā)票計(jì)入銷售費(fèi)用等問(wèn)題向振東制藥求證，對(duì)方未予置評(píng)。

“禿然”終止置換

今年6月，振東制藥發(fā)布終止資產(chǎn)置換的公告。本來(lái)的計(jì)劃，振東制藥把子公司安特制藥100%股權(quán)，與控股股東振東集團(tuán)下屬的兩家投資平臺(tái)的部分股權(quán)進(jìn)行置換。資料顯示，安特制藥于2018年至2020年連續(xù)虧損，置換的目標(biāo)，振東制藥解釋稱，“剝離長(zhǎng)期虧損資產(chǎn)、集中優(yōu)勢(shì)資源、提升公司效益”。

不過(guò)，交易突然被終止，某種程度上也挺“禿然”。

終止置換的公告顯示，因?yàn)槟行葬t(yī)美題材受到廣泛關(guān)注，安特制藥的非主要產(chǎn)品，生發(fā)液達(dá)霏欣米諾地爾(以下簡(jiǎn)稱“達(dá)霏欣”)的銷售增速較快，于今年一季度實(shí)現(xiàn)5000萬(wàn)元收入，因此振東制藥考慮將該產(chǎn)品與旗下一款防脫發(fā)洗發(fā)水組合，打造醫(yī)美產(chǎn)品系列，并最終決定終止置換交易。

公告一出，市場(chǎng)嘩然。因?yàn)樵谏罱凰幕?dòng)易平臺(tái)，振東制藥先前曾披露達(dá)霏欣2020年銷售1.5億，參照安特制藥同期1.8億元收入，達(dá)霏欣應(yīng)是其主要產(chǎn)品，該描述與終止公告的披露不符。

很快，深交所也發(fā)來(lái)關(guān)注函，重點(diǎn)聚焦達(dá)霏欣是否為安特制藥的主要產(chǎn)品、以及其具體的銷售情況、成長(zhǎng)性等。

虧損與置換，大賣與終止，達(dá)霏欣的銷售之謎，成為關(guān)鍵。

根據(jù)振東制藥最新的回復(fù)函，2020年達(dá)霏欣的銷售額8039.16萬(wàn)元，占同期安特制藥收入的44.69%?；?dòng)平臺(tái)所披露的1.5億元，振東制藥解釋稱是該產(chǎn)品的“終端零售銷售額”，并對(duì)“未精確披露數(shù)據(jù)及造成廣大投資者的誤解，公司董事會(huì)向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意”。

所謂終端零售，振東制藥在回復(fù)函中表示達(dá)霏欣是患者自購(gòu)的零售模式，不屬于訂單銷售。銷售流程，安特制藥一般與合作公司簽訂購(gòu)銷協(xié)議，其主要客戶有阿里健康、京東大藥房、大麥醫(yī)療美容醫(yī)院、北京盛醫(yī)療美容門診部、廣東康愛多數(shù)字健康科技有限公司、廣州市振康醫(yī)藥有限公司、豐沃達(dá)醫(yī)藥物流等。

關(guān)聯(lián)方資金占用仍存

若不是終止置換，市場(chǎng)關(guān)注這筆交易的重點(diǎn)，還是安特制藥的資金占用，以及注入標(biāo)的物。

根據(jù)當(dāng)初的資產(chǎn)置換公告，安特制藥對(duì)振東制藥有過(guò)往來(lái)欠款，即關(guān)聯(lián)方的資金占用。截至2020年上半年，安特制藥對(duì)振東制藥及其下屬子公司的其他應(yīng)付款余額為2.5億元。按照協(xié)議，安特制藥必須全部歸還欠款，并且是置換交易的前置條件。

不過(guò)，振東制藥在回復(fù)深交所的公告里披露，安特制藥解決欠款的實(shí)施時(shí)間，以及是否能順利實(shí)施仍有不確定性。換言之，資金占用的問(wèn)題依然沒(méi)有解決。

另一方面，當(dāng)初計(jì)劃注入的兩家投資平臺(tái)，也存在瑕疵。

資產(chǎn)置換公告顯示，剝離安特制藥后，振東集團(tuán)將對(duì)振東制藥注入兩家投資平臺(tái)的部分股權(quán)，分別為寧波梅山保稅港區(qū)君度德瑞股權(quán)投資管理中心(有限合伙)、寧波君度尚左股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的部分股權(quán)。

其中，以寧波君度尚左股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為例，該平臺(tái)股東還包括了西南證券、江蘇國(guó)資委等下屬的企業(yè)。不過(guò)，其投資業(yè)績(jī)并無(wú)明顯亮點(diǎn)，甚至存在法律糾紛。中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，2019年至今年3月，該平臺(tái)多次向法院申請(qǐng)仲裁，要求上海未來(lái)伙伴機(jī)器人有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、律師費(fèi)等共計(jì)2.4億元。

對(duì)此，《投資者網(wǎng)》就為何當(dāng)初計(jì)劃注入兩家投資平臺(tái)股權(quán)等問(wèn)題向振東制藥求證，對(duì)方未予置評(píng)。(思維財(cái)經(jīng)出品)

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