6月29日，在期待多日后，凱撒同盛發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱撒旅業(yè)”，000796.SZ)終于公布了吸收合并眾信旅游集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾信旅游”，002707.SZ)的方案。

估值71.71億元的凱撒旅業(yè)擬以62.44億元的總價(jià)，以換股的形式吸收合并眾信旅游，吸收合并后，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)。此次吸收合并，每1股眾信旅游的股票可以換得0.7716凱撒旅業(yè)的股票，對(duì)應(yīng)凱撒旅業(yè)的股價(jià)是8.93元/股，眾信旅游的股價(jià)是6.89元/股。

交易方案發(fā)布后，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的股價(jià)均在開盤后漲停，不過此后的幾個(gè)交易日，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的股價(jià)沖高后回落，幾乎回吐了6月29日的漲幅。自2020年一季度開始就連續(xù)虧損的凱撒旅業(yè)與眾信旅游，在經(jīng)過巨額資產(chǎn)減值后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率均在70%以上，他們的吸收合并又能否應(yīng)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境變化帶給境外旅游市場(chǎng)的巨大挑戰(zhàn)呢?

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合還是悄悄“去海航化”?

在凱撒旅業(yè)董事會(huì)審議吸收合并眾信旅游的議案時(shí)，凱撒旅業(yè)第二大股東海航旅游集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航旅游”)派駐到凱撒旅業(yè)中的董事劉志強(qiáng)、陳明及徐偉對(duì)全部議案均投出了反對(duì)票。他們的反對(duì)理由是，本次換股吸收合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。在凱撒旅業(yè)監(jiān)事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，海航旅游方的監(jiān)事也對(duì)相關(guān)議案全部投出了反對(duì)票。

為了順利推進(jìn)此次吸收合并，針對(duì)凱撒旅業(yè)的異議股東，凱撒旅業(yè)授予他們收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，而眾信旅游的異議股東也可以找凱撒旅業(yè)或其指定第三方主張現(xiàn)金請(qǐng)求權(quán)。雖然目前收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)與現(xiàn)金請(qǐng)求權(quán)的交易定價(jià)是基準(zhǔn)日的均價(jià)，眾信旅游異議股東主張現(xiàn)金請(qǐng)求權(quán)的價(jià)格甚至低于其換股價(jià)，但后續(xù)可根據(jù)市場(chǎng)走勢(shì)按照一定的原則進(jìn)行調(diào)整。

《投資者網(wǎng)》了解到，凱撒旅業(yè)的前身是陜西國(guó)資委控制的寶商集團(tuán)，最早主要從事商品銷售業(yè)務(wù)。2006年，海航集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航集團(tuán)”)通過受讓股權(quán)取得了寶商集團(tuán)的控制權(quán)，隨后海航集團(tuán)將機(jī)場(chǎng)配餐業(yè)務(wù)注入了上市公司，公司證券簡(jiǎn)稱也由寶商集團(tuán)更名為易食股份。

在2015年，海航集團(tuán)又將其控制的凱撒同盛(北京)投資有限公司通過借殼上市的方式注入了易食股份，此后公司更名為凱撒旅業(yè)。上述交易完成后海航旅游成為凱撒旅業(yè)的第一大股東，而海航旅游的控股股東仍為海航集團(tuán)，陳小兵控制的凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱撒世嘉”)成為公司的第二大股東。2015年借殼完成后，凱撒旅業(yè)的業(yè)務(wù)就一直是旅游業(yè)與配餐業(yè)務(wù)，而海航集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司海南航空既是凱撒旅業(yè)的上游供應(yīng)商，又是公司的下游客戶，凱撒旅業(yè)與海南航空之間存在較大的關(guān)聯(lián)交易。

在此后不久，海航集團(tuán)爆發(fā)了流動(dòng)性危機(jī)，凱撒旅業(yè)也受到波及。2019年10月，海航旅游及其一致行動(dòng)人的股權(quán)被動(dòng)減持后，凱撒世嘉及其一致行動(dòng)人才取得了凱撒旅業(yè)的控制權(quán)，并在2019年10月改選了董事會(huì)，凱撒世嘉提名當(dāng)選的非獨(dú)立董事人數(shù)超過了公司非獨(dú)立董事的半數(shù)，取得了凱撒旅業(yè)董事會(huì)的控制權(quán)。

以此來看，凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游，若成功實(shí)施，將會(huì)進(jìn)一步稀釋海航集團(tuán)在凱撒旅業(yè)中的影響力。若不考慮配套募資，海航旅游及其一致行動(dòng)人的股權(quán)將會(huì)由23.76%稀釋到12.70%，考慮配套募資后，海航旅游及一致行動(dòng)人控制的股權(quán)將被稀釋到10.97%。

與之相對(duì)，眾信旅游方派駐的董事將會(huì)在合并后公司的董事會(huì)中產(chǎn)生較大影響。若海航旅游考慮控股公司海航集團(tuán)的流動(dòng)性壓力而行使本次交易的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，那么凱撒旅業(yè)在股東層面將不再與海航集團(tuán)有交集。而若海航集團(tuán)接受以海南航空的債權(quán)即海南航空需要支付給凱撒旅業(yè)的應(yīng)付賬款作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)，凱撒旅業(yè)的應(yīng)收賬款規(guī)模也會(huì)縮減30%以上。在吸收合并眾信旅游后，凱撒旅業(yè)與海航集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易在總交易中的占比或也會(huì)減少。

境外游前景仍不明朗

無論是凱撒旅業(yè)還是眾信旅游，公司的主要業(yè)務(wù)均是為客戶提供境外旅游服務(wù)。但在2020年全球爆發(fā)了新冠疫情，跨國(guó)旅游行業(yè)出現(xiàn)了嚴(yán)冬，目前境外多國(guó)疫情還未能得到有效的控制，境外游的前景依舊不明朗。

受2020年的疫情影響，凱撒旅業(yè)的收入由2019年的60.36億元下降到了2020年的16.15億元，跌幅高達(dá)73.25%;眾信旅游的收入也由2019年的126.22億元下降到了2020年的15.61億元，跌幅達(dá)到了87.63%。眾信旅游2021年一季度的收入較2020年同期相比更是下降了逾90%。

面臨行業(yè)突然遭遇的嚴(yán)冬，凱撒旅業(yè)與眾信旅游此前布局的多項(xiàng)資產(chǎn)也出現(xiàn)了減值，受此影響，在凱撒旅業(yè)與眾信旅游2020年收入均不高的情況下，公司出現(xiàn)了巨額虧損。2020年凱撒旅業(yè)虧損達(dá)到6.98億元;眾信旅游虧損更是超過了14億元，其中商譽(yù)減值損失就超過了7億元。

在出現(xiàn)巨額虧損和資產(chǎn)減值之后，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的資產(chǎn)負(fù)債率也出現(xiàn)了明顯的提升。到2021年一季度，二者的資產(chǎn)負(fù)債率均超過了70%，且速動(dòng)比率也都低于1。

值得一提的是，2019年凱撒旅業(yè)業(yè)務(wù)正常開展時(shí)，公司收入的49.08%來自于北京大區(qū);而北京大區(qū)2019年為眾信旅游貢獻(xiàn)了38.09%的收入。凱撒旅業(yè)與眾信旅游在北京地區(qū)終端網(wǎng)絡(luò)的輻射區(qū)域難免存在重合。

對(duì)目前下游市場(chǎng)遭遇嚴(yán)冬的凱撒旅業(yè)與眾信旅游來說，如何開源節(jié)流、控制運(yùn)營(yíng)成本、提高盈利能力將是合并后的公司需要處理的當(dāng)務(wù)之急。

市場(chǎng)因此有聲音認(rèn)為，在這樣的需求之下，合并后的企業(yè)勢(shì)必會(huì)調(diào)整公司終端網(wǎng)點(diǎn)的布局，裁撤掉一些輻射區(qū)域重合的網(wǎng)點(diǎn)。由此難免會(huì)產(chǎn)生一些資產(chǎn)搬遷與處置的損失，同時(shí)存在一定的員工處置成本，此次吸收合并交易也會(huì)增加公司的管理成本。對(duì)下游市場(chǎng)還未恢復(fù)，公司有息負(fù)債居高不下的凱撒旅業(yè)與眾信旅游合并后的公司來說，上述可能出現(xiàn)的情況都不算是好消息。若此次吸收合并交易無法順利募集到17億元配套募資，吸收合并后的凱撒旅業(yè)，其現(xiàn)金流與經(jīng)營(yíng)狀況也不容樂觀。

當(dāng)然，A股境外旅游相關(guān)投資標(biāo)的稀缺，合并后公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力有所增加，或會(huì)對(duì)凱撒旅業(yè)與眾信旅游的合并產(chǎn)生一定的支撐。

針對(duì)上述問題，《投資者網(wǎng)》也咨詢了凱撒旅業(yè)與眾信旅游方面，不過未能得到對(duì)方的回復(fù)。(思維財(cái)經(jīng)出品)

關(guān)鍵詞： 境外游 凱撒旅業(yè) 眾信旅游 資產(chǎn)負(fù)債率