6月29日，在期待多日后，凱撒同盛發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“凱撒旅業(yè)”，000796.SZ)終于公布了吸收合并眾信旅游集團股份有限公司(以下簡稱“眾信旅游”，002707.SZ)的方案。

估值71.71億元的凱撒旅業(yè)擬以62.44億元的總價，以換股的形式吸收合并眾信旅游，吸收合并后，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)。此次吸收合并，每1股眾信旅游的股票可以換得0.7716凱撒旅業(yè)的股票，對應凱撒旅業(yè)的股價是8.93元/股，眾信旅游的股價是6.89元/股。

交易方案發(fā)布后，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的股價均在開盤后漲停，不過此后的幾個交易日，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的股價沖高后回落，幾乎回吐了6月29日的漲幅。自2020年一季度開始就連續(xù)虧損的凱撒旅業(yè)與眾信旅游，在經(jīng)過巨額資產(chǎn)減值后，公司的資產(chǎn)負債率均在70%以上，他們的吸收合并又能否應對市場環(huán)境變化帶給境外旅游市場的巨大挑戰(zhàn)呢?

強強聯(lián)合還是悄悄“去海航化”?

在凱撒旅業(yè)董事會審議吸收合并眾信旅游的議案時，凱撒旅業(yè)第二大股東海航旅游集團有限公司(以下簡稱“海航旅游”)派駐到凱撒旅業(yè)中的董事劉志強、陳明及徐偉對全部議案均投出了反對票。他們的反對理由是，本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。在凱撒旅業(yè)監(jiān)事會審議相關議案時，海航旅游方的監(jiān)事也對相關議案全部投出了反對票。

為了順利推進此次吸收合并，針對凱撒旅業(yè)的異議股東，凱撒旅業(yè)授予他們收購請求權，而眾信旅游的異議股東也可以找凱撒旅業(yè)或其指定第三方主張現(xiàn)金請求權。雖然目前收購請求權與現(xiàn)金請求權的交易定價是基準日的均價，眾信旅游異議股東主張現(xiàn)金請求權的價格甚至低于其換股價，但后續(xù)可根據(jù)市場走勢按照一定的原則進行調(diào)整。

《投資者網(wǎng)》了解到，凱撒旅業(yè)的前身是陜西國資委控制的寶商集團，最早主要從事商品銷售業(yè)務。2006年，海航集團有限公司(以下簡稱“海航集團”)通過受讓股權取得了寶商集團的控制權，隨后海航集團將機場配餐業(yè)務注入了上市公司，公司證券簡稱也由寶商集團更名為易食股份。

在2015年，海航集團又將其控制的凱撒同盛(北京)投資有限公司通過借殼上市的方式注入了易食股份，此后公司更名為凱撒旅業(yè)。上述交易完成后海航旅游成為凱撒旅業(yè)的第一大股東，而海航旅游的控股股東仍為海航集團，陳小兵控制的凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司(以下簡稱“凱撒世嘉”)成為公司的第二大股東。2015年借殼完成后，凱撒旅業(yè)的業(yè)務就一直是旅游業(yè)與配餐業(yè)務，而海航集團關聯(lián)公司海南航空既是凱撒旅業(yè)的上游供應商，又是公司的下游客戶，凱撒旅業(yè)與海南航空之間存在較大的關聯(lián)交易。

在此后不久，海航集團爆發(fā)了流動性危機，凱撒旅業(yè)也受到波及。2019年10月，海航旅游及其一致行動人的股權被動減持后，凱撒世嘉及其一致行動人才取得了凱撒旅業(yè)的控制權，并在2019年10月改選了董事會，凱撒世嘉提名當選的非獨立董事人數(shù)超過了公司非獨立董事的半數(shù)，取得了凱撒旅業(yè)董事會的控制權。

以此來看，凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游，若成功實施，將會進一步稀釋海航集團在凱撒旅業(yè)中的影響力。若不考慮配套募資，海航旅游及其一致行動人的股權將會由23.76%稀釋到12.70%，考慮配套募資后，海航旅游及一致行動人控制的股權將被稀釋到10.97%。

與之相對，眾信旅游方派駐的董事將會在合并后公司的董事會中產(chǎn)生較大影響。若海航旅游考慮控股公司海航集團的流動性壓力而行使本次交易的收購請求權，那么凱撒旅業(yè)在股東層面將不再與海航集團有交集。而若海航集團接受以海南航空的債權即海南航空需要支付給凱撒旅業(yè)的應付賬款作為股權轉(zhuǎn)讓交易對價，凱撒旅業(yè)的應收賬款規(guī)模也會縮減30%以上。在吸收合并眾信旅游后，凱撒旅業(yè)與海航集團之間的關聯(lián)交易在總交易中的占比或也會減少。

境外游前景仍不明朗

無論是凱撒旅業(yè)還是眾信旅游，公司的主要業(yè)務均是為客戶提供境外旅游服務。但在2020年全球爆發(fā)了新冠疫情，跨國旅游行業(yè)出現(xiàn)了嚴冬，目前境外多國疫情還未能得到有效的控制，境外游的前景依舊不明朗。

受2020年的疫情影響，凱撒旅業(yè)的收入由2019年的60.36億元下降到了2020年的16.15億元，跌幅高達73.25%;眾信旅游的收入也由2019年的126.22億元下降到了2020年的15.61億元，跌幅達到了87.63%。眾信旅游2021年一季度的收入較2020年同期相比更是下降了逾90%。

面臨行業(yè)突然遭遇的嚴冬，凱撒旅業(yè)與眾信旅游此前布局的多項資產(chǎn)也出現(xiàn)了減值，受此影響，在凱撒旅業(yè)與眾信旅游2020年收入均不高的情況下，公司出現(xiàn)了巨額虧損。2020年凱撒旅業(yè)虧損達到6.98億元;眾信旅游虧損更是超過了14億元，其中商譽減值損失就超過了7億元。

在出現(xiàn)巨額虧損和資產(chǎn)減值之后，凱撒旅業(yè)與眾信旅游的資產(chǎn)負債率也出現(xiàn)了明顯的提升。到2021年一季度，二者的資產(chǎn)負債率均超過了70%，且速動比率也都低于1。

值得一提的是，2019年凱撒旅業(yè)業(yè)務正常開展時，公司收入的49.08%來自于北京大區(qū);而北京大區(qū)2019年為眾信旅游貢獻了38.09%的收入。凱撒旅業(yè)與眾信旅游在北京地區(qū)終端網(wǎng)絡的輻射區(qū)域難免存在重合。

對目前下游市場遭遇嚴冬的凱撒旅業(yè)與眾信旅游來說，如何開源節(jié)流、控制運營成本、提高盈利能力將是合并后的公司需要處理的當務之急。

市場因此有聲音認為，在這樣的需求之下，合并后的企業(yè)勢必會調(diào)整公司終端網(wǎng)點的布局，裁撤掉一些輻射區(qū)域重合的網(wǎng)點。由此難免會產(chǎn)生一些資產(chǎn)搬遷與處置的損失，同時存在一定的員工處置成本，此次吸收合并交易也會增加公司的管理成本。對下游市場還未恢復，公司有息負債居高不下的凱撒旅業(yè)與眾信旅游合并后的公司來說，上述可能出現(xiàn)的情況都不算是好消息。若此次吸收合并交易無法順利募集到17億元配套募資，吸收合并后的凱撒旅業(yè)，其現(xiàn)金流與經(jīng)營狀況也不容樂觀。

當然，A股境外旅游相關投資標的稀缺，合并后公司業(yè)務競爭力有所增加，或會對凱撒旅業(yè)與眾信旅游的合并產(chǎn)生一定的支撐。

針對上述問題，《投資者網(wǎng)》也咨詢了凱撒旅業(yè)與眾信旅游方面，不過未能得到對方的回復。(思維財經(jīng)出品)

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